广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
上市地：深圳证券交易所 股票简称：星河生物 股票代码：300143
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方名称 住所及通信地址
创星科技 广东省东莞市塘厦镇龙背岭鸿运路 58A 号三楼 301 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
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广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及
时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、国信证券声明
本次交易的独立财务顾问国信证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。
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目 录
声 明 ............................................................ 2
一、公司声明....................................................... 2
二、交易对方声明................................................... 2
三、国信证券声明...................................................................................................... 2
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 5
第一节 重大事项提示 ................................................ 7
一、本次交易方案概述............................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组....................................... 7
三、本次交易构成关联交易........................................... 8
四、本次交易不构成重组上市......................................... 8
五、本次交易支付方式............................................... 8
六、交易标的评估情况............................................... 8
七、本次交易对上市公司的影响....................................... 9
八、本次交易决策过程和批准情况.................................... 10
九、本次交易相关方做出的承诺...................................... 11
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................ 11
第二节 重大风险提示 ............................................... 17
一、本次交易的审批风险............................................ 17
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险.............................. 17
三、交易标的估值风险.............................................. 17
四、资产出售不具有可持续性的风险.................................. 17
五、上市公司的经营风险............................................ 18
六、本次交易摊薄即期回报的风险.................................... 22
七、上市公司对标的资产进行担保的风险.............................. 23
八、股价波动风险.................................................. 24
第三节 本次交易概况 .............................................. 25
一、本次交易的背景................................................ 25
二、本次交易的目的................................................ 26
3
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三、本次交易的具体方案............................................ 26
四、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................. 27
五、本次交易合规性说明............................................ 28
六、本次交易构成重大资产重组...................................... 32
七、本次交易构成关联交易.......................................... 32
八、本次交易不构成重组上市........................................ 33
九、本次交易决策过程和批准情况.................................... 33
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关
报告书/本报告书/重组报告书 指
联交易报告书（草案）
公司/本公司/星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
标的公司 指 西充星河、韶关星河、星河高新
西充星河生物科技有限公司，星河生物的控股子公
西充星河 指
司
韶关市星河生物科技有限公司，星河生物的全资子
韶关星河 指
公司
东莞星河高新科技产业园有限公司，星河生物的全
星河高新 指
资子公司
星羽实业 指 东莞市星羽实业有限公司，星河高新的全资子公司
位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号的总部研
本部资产 指
发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，星河生物
玛西普 指
的全资子公司
太普控股 指 太普控股有限公司
生力投资 指 江阴市生力投资有限公司
星河生物以现金交易的方式向创星科技转让韶关星
本次交易/本次重大资产出售 指 河 100%股权、星河高新 100%股权及西充星河
52.16%股权的行为
星河生物与创星科技签署的《关于韶关市星河生物
科技有限公司股权转让协议》、《关于东莞星河高
《重大资产出售协议》 指
新科技产业园有限公司股权转让协议》、《关于西
充星河生物科技有限公司股权转让协议》
国信证券/独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
信永中和/会计师/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达律师/律师事务所 指 广东信达律师事务所
中广信/评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《广东星河生物科技股份有限公司章程》
财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则
《企业会计准则》 指 ——基本准则》及《企业会计准则——存货》等
38 项具体会计准则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
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《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质
食用菌 指
的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构
金针菇 指 菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外
称之为“增智菇”
真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚
门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形
真姬菇 指
态美观，质地特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独
特的蟹香味
白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌
中的“金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养
白玉菇 指
成份和保健价值与真姬菇（蟹味菇）相似，但色泽
和口感与蟹味菇不同
利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营
养、光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体
工厂化生产 指
和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生
产周年化的食用菌栽培生产模式
立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用
伽玛刀 指 于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高
科技医疗器械
玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体定向
第一代头部伽玛刀 指
放射治疗系统
玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型号）
第二代头部伽玛刀 指
头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统
玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部治疗
体部伽玛刀 指
系统
Co-60 元素形成的放射源，是目前在临床使用的伽
钴源 指
玛刀的放射源
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金交易的方式向创星科技转让韶关星河 100%股权、星河高新 100%
股权及西充星河 52.16%股权。本次交易完成后，公司将不再持有韶关星河、星
河高新及西充星河的股权。
本次交易的价格以中广信出具的《评估报告书》所确认的评估值为依据，并
经交易双方协商确定。本次交易标的之一韶关星河 100%股权的评估价值为
17,420.15 万元，交易价格为 17,421 万元；交易标的之二星河高新 100%的评估值
为 5,220.19 万元，交易价格为 5,221 万元；交易标的之三西充星河 52.16%的评估
值为 3,368.29 万元，交易价格为 3,369 万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变
更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的韶关星河 100%股权、星河高新 100%
股权及西充星河 52.16%股权。根据信永中和出具的《审计报告》，标的资产在
上一会计年度实现的营业收入为 27,229.49 万元，占上市公司同期经审计的合并
财务报表营业收入 28,013.72 万元的 97.20%，高于 50%。因此，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2016 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟
坪大道 83 号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给创
星科技，上述资产的评估值为 6,699.75 万元，经交易双方友好协商确定的交易价
格为人民币 6,700 万元。该项交易已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。
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根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算相应数额时，上述本部资产
应累计计算。由于本部资产未实现收入，累计计算后，本次交易标的和本部资产
出售仍然构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至目前，叶运寿持有本公司 30.80%的股权，系本公司控股股东、实际控
制人，亦系公司本次出售资产的交易对方创星科技的实际控制人。因此，本次交
易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易中，中广信采用资产基础法对韶关星河 100%股权、星河高新 100%
股权及西充星河 52.16%股权的价值进行了评估。以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日，韶关星河 100%股权账面值为 14,263.45 万元，评估值为 17,420.15 万元，
增值 3,156.70 万元，增值率为 22.13%；星河高新 100%股权账面值为 3,274.63 万
元，评估值为 5,220.19 万元，增值 1,945.56 万元，增值率为 59.41%；西充星河
52.16%股权账面值为 3,446.48 万元，评估值为 3,368.29 万元，减值 78.18 万元，
减值率为 2.27%。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河 100%股
权的交易对价为 17,421 万元，星河高新 100%股权的交易对价为 5,221 万元，西
充星河 52.16%股权的交易对价为 3,369 万元。交易对方创星科技以现金支付以上
交易对价。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务范围包括食用菌产业和医疗健康产业。公司食
用菌产业的主要产品有金针菇、真姬菇、白玉菇及杏鲍菇。公司医疗健康产业的
主要产品有第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀（infini）、体部伽玛刀和医
疗服务等。上述业务 2016 年 1-9 月收入按业务分类如下：
单位：万元
产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率
食用菌业务 17,496.40 14,057.78 19.65%
伽玛刀业务 11,262.71 3,068.93 72.75%
注：食用菌业务数据为未审数据，伽玛刀业务数据为经信永中和会计师事务所
“XYZH/2016GZA30017”号审阅报告审阅数据。
从上表可以看出，伽玛刀业务的毛利率远高于食用菌业务的毛利率。本次重
组中，拟出售资产为经营食用菌业务的 3 家子公司。本次交易完成后，公司将退
出无竞争优势的食用菌业务，完成战略转型，以集中精力发展具有竞争优势的伽
玛刀业务，提高公司的盈利能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易标的为上市公司下属 3 家经营食用菌业务的子公司，交易完成后，
上市公司将退出食用菌产业，叶运寿将成为 3 家食用菌子公司的实际控制人。且
叶运寿现有控制的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，
本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免叶运寿控股的其他
企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，叶运寿已出具关于避免同业竞争的
承诺函。具体详见重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
争”。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，叶运寿持有本公司 30.80%的股份，为本公司控股
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股东、实际控制人，系公司的关联方，亦系本次重组的交易对方创星科技的实际
控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
为维护上市公司及广大中小股东的合法权益，本次交易草案已经依法通过董
事会决议并提交股东大会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。叶运寿已出具了规范和减少关联交易的承诺函。具体详见
重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不涉及发行股份，因此不影响公司的股权结构。
（五）对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治
理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理
机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，
继续保持各项公司治理制度的有效执行。
（六）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的的评估值合计为 26,008.63 万元，交易价格合计为 26,011 万元，
且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金，一
方面有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，另一方面有利于公司将更多
资金投入到具有竞争优势的医疗健康产业，提高公司的盈利能力。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 30 日，西充星河召开董事会同意星河生物将所持有的西充
星河 52.16%股权转让给创星科技，江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公
司同意放弃优先购买权。
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2、2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过本次交易的相关议案。
3、2016 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出
售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公
司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次
交易。
九、本次交易相关方做出的承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人保证将及时向公司提供本次重大资产重组相关信息，并
关于本次重
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
大资产重组
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，
申请文件的
将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
真实性、准确
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
性和完整性
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
的承诺
前，本承诺人不转让本承诺人在公司拥有权益的股份（如有）。
创星科
技 不会就目标
公司在重组 本承诺人已知悉《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售
前的资产状 暨关联交易报告书（草案）》披露的星河高新及其子公司东莞市
况及债权债 星羽实业有限公司、韶关星河及西充星河（以下简称“目标公司”）
务情况向星 所拥有房屋、土地、知识产权、业务资质等资产的一切现状及债
河生物主张 权债务情况，本次重大资产重组完成后，不会就目标公司在重组
任何法律责 前的资产状况及债权债务情况向星河生物主张任何法律责任。
任的承诺
1、本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
关于未受处
行政监管措施。截至本函签署日，不存在正被司法机关立案侦查、
罚及解除担
叶运寿 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
保责任的承
诺 2、本人及公司曾一并为西充星河与交通银行股份有限公司南充分
行 13,500 万元的借款及西充星河与南充市商业银行股份有限公司
西充支行 6,000 万元借款提供连带保证责任。本人承诺将协助公
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司于 2017 年 3 月 31 日前解除上述保证责任，如公司因为西充星
河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充
星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
本人作为创星科技的实际控制人，在按程序完成本次交易标的资
产的过户手续后，将立即着手筹集资金以解除或置换星河生物对
西充星河的信用担保，具体的措施包括但不限于：（1）创星科技
以其购买并完成过户的本部资产（评估价值约为 6,700 万元）、
韶关星河名下土地房产（评估价值为 11,729.13 万元）、星河高
关于解除担 新名下土地房产（评估价值为 5,571 万元）等资产向银行抵押融，
保有关措施 资筹集资金提前还款；（2）创星科技以其持有的本部资产、韶关
的承诺 星河、星河高新股权追加担保置换星河生物的信用担保；（3）本
人以个人股权等资产追加担保置换星河生物的信用担保。作为星
河生物的控股股东和实际控制人，本人将确保西充星河担保事项
在 2016 年 3 月 31 日之前全面解除，将可能影响上市公司经营的
风险因素减少到最低限度，以保护自身的股东权益和其他股东的
权益。
本人作为星河生物的控股股东、实际控制人，就保证星河生物在
资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性事宜，承诺如下：
1、保证星河生物资产独立
（1）保证星河生物具有与经营有关的独立完整的业务体系和资
产；
（2）保证本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体不以
任何方式违法违规占用星河生物的资金、资产；
关于保持广 （3）保证不以星河生物的资产为本人及本人控制的除星河生物以
东星河生物 外的其他经济实体进行违规担保。
科技股份有
2、保证星河生物人员独立
限公司独立
性的承诺 （1）保证星河生物的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪
酬管理等）独立于本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济
实体；
（2）保证星河生物的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民
共和国公司法》和《广东星河生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定选聘；保证星河生物的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在星
河生物专职工作，不在本人及本人控制的除星河生物以外的其他
经济实体担任除董事、监事以外的职务；不在本人及本人控制的
除星河生物以外的其他经济实体领薪；星河生物的财务人员不在
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人及本人控制的除星河生物以外的其他经济实体中兼职。
3、保证星河生物财务独立
（1）保证星河生物设置独立的财务部门，具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立独立的财务
核算体系；
（2）保证星河生物依法独立开立银行账户，不和本人及本人控制
的除星河生物以外的其他经济实体共用银行账户；
（3）保证星河生物作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义
务；
（4）保障星河生物能够独立作出财务决策。
4、保证星河生物机构独立
（1）保证星河生物依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除星河生物以外的其
他经济实体间不存在机构混同的情形；
（2）保证星河生物的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总
经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、保证星河生物业务独立
（1）保证星河生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）在与星河生物进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
本人作为公司的控股股东、实际控制人，就减少和规范与公司之
间的关联交易事项，承诺如下：
1、本人及控制的除公司之外的其他经济实体将尽量避免和减少与
关于减少和 公司及其下属子公司之间的关联交易。对于公司及其下属子公司
规范关联交 能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司及其下属
易的承诺 子公司与独立第三方进行；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护公
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司及其他股东的利益；
3、本人及其实际控制的除公司之外的其他经济实体保证不通过关
联交易取得任何不正当的利益或使公司及其下属子公司承担任何
不正当的义务；
4、本人不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益；
5、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述
1-4 项承诺。
如本人或本人控制的除公司以外的其他经济实体违反上述承诺而
导致星河生物及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的
赔偿责任。
本人作为公司的控股股东、实际控制人，为避免本人及本人控制
的除公司之外的其他经济实体与公司出现同业竞争，特承诺如下：
1、在本承诺函签署之日，除星河生物及其附属子公司外，本人控
制的除公司之外的其他经济实体均未开展医疗器械研发生产的业
务。
关于避免同 2、凡本人控制的除公司之外的其他经济实体有任何商业机会可从
业竞争的承 事、参与或投资可能会与星河生物的医疗器械研发生产业务构成
诺 竞争的业务，本人控制的除公司之外的其他经济实体会将该等商
业机会让予星河生物。
3、本人将促使本人控制的除公司之外的其他经济实体遵守上述承
诺事项。
如本人或本人控制的除公司之外其他经济实体未履行上述承诺而
给公司造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。
公司作为资产出售方，对目标公司资产权利完整性的情况说明如
下：
一、星河高新为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、
关于拟出售 法规及其公司章程需要终止的情形。星河高新的设立行为均履行
星河生 了相关的内部授权批准程序、验资、工商登记等手续，符合当时
资产权利完
物 有效的法律、法规的规定。本公司持有的星河高新 100%股权权属
整性的说明
清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等他项权利限制
情形。
二、韶关星河为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、
法规及其公司章程需要终止的情形。韶关星河的设立、股权转让
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、
工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持
有的韶关星河 100%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、
查封、冻结等他项权利限制情形。
三、西充星河为依法设立、合法存续的法人，不存在依据法律、
法规及其公司章程需要终止的情形。西充星河的设立、股权转让
及增资等历次变更行为均履行了相关的内部授权批准程序、验资、
工商登记等手续，符合当时有效的法律、法规的规定。本公司持
有的西充星河 52.16%股权权属清晰，不存在纠纷，也不存在质押、
查封、冻结等他项权利限制情形。
特此说明。
关于本次重
本承诺人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
大资产重组
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌
申请文件的
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公 真实性、准确
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
司全体 性和完整性
结论明确之前，本人不转让本人在公司拥有权益的股份。
董事、监 的承诺
事和高
级管理 本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易
人员 所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
关于未受处
管措施的情形，截至本确认函签署日，本人不存在正被司法机关
罚的承诺
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情
形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，
关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会
召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议
案的表决将予以回避。
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广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规
的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格
产生重大影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严
格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保
护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师
对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损
害中小股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通
过大力发展主营业务，提高公司市场竞争力和盈利能力，加强资金及成本管理，
完善公司治理、落实利润分配政策等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
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广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易
能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功
实施存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格遵
守相关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采取
了必要且充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义
务。但仍不排除本次重组涉嫌内幕交易的可能性，如本次重组涉嫌内幕交易，则
存在被暂停、终止或取消的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易中，中广信采用资产基础法对韶关星河 100%股权、星河高新 100%
股权、西充星河 52.16%股权价值进行了评估。虽然评估机构承诺其在评估过程
中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市
场竞争环境等情况，使得未来经营情况与资产评估时的预测存在一定差异，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产的质量进而
影响标的资产估值的风险。
四、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可
持续性。
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广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
五、控股股东减持及控制权可能发生变更的风险
截至本报告书签署日，叶运寿持有公司 86,952,171 股股份，持股比例为
30.80%，是公司的控股股东和实际控制人。经向叶运寿书面询证，为了满足个
人的资金需求，其未来 12 个月内计划分批、分次通过集中竞价、大宗交易系统
和协议转让等方式减持所持部分星河生物的股票，减持比例不超过公司总股本
的 12%。公司将督促叶运寿依据有关规定，在实际减持时充分履行信息披露义务，
提请投资者注意投资风险。
如上述减持计划全部完成后，且现有股权结构保持不变的前提下，叶运寿
仍然是公司单一最大股东，持股比例不低于 18.80%。届时，叶运寿将通过协议
安排、对董事会成员的任用加强影响等方式强化对公司的控制权，保持控制权
不发生变更。经书面询证，公司目前持股 5%以上的股东未来 12 个月内不存在增
持公司股份的意向和计划；除刘岳均和刘天尧因父子关系形成法定一致行动关
系外，其他持股 5%以上的股东之间目前也不存在一致行动关系。但是，公司的
股权比例届时将较为分散，提请投资者注意控制权可能发生变更的风险。
六、上市公司的经营风险
（一）产业转型的风险
本次交易及收购玛西普之前，星河生物的主营业务为食用菌产品的生产和销
售；完成收购玛西普后，星河生物的主营业务包括食用菌业务和医疗健康业务；
本次交易完成后，星河生物的主营业务将集中在医疗健康业务。星河生物目前仍
然在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等进行整合。因此，星河生物如
不能按预期对医疗健康业务完成整合，可能会对上市公司的正常运营产生不利影
响。
（二）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生
产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。玛西普取
得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》、《辐射安全许可
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证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的伽玛刀产品也取得了国家食品药品监
督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美国 FDA 认证和欧盟 CE 认证。但是，
随着业务的发展，玛西普可能需要获得新的经营资质，已取得的资质在到期后也
需要重新取得，若届时玛西普的经营情况无法达到监管部门的要求，导致相关资
质无法取得，将会对其正常经营带来不利影响。
除此之外，虽然公司的全资子公司玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟
的认证，对公司在海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与
此同时，美国食品药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用
中的监管更加严格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求
而被处罚，或在认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产
生不利影响。
（三）行业政策风险
2011 年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械
科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的
目标。2013 年 10 月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明
确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药
品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联
网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给
予了较大程度的鼓励和支持。但是，伽玛刀所属的甲类大型医用设备仍执行配置
许可制度。未来如果配置许可制度未发生变化，玛西普伽玛刀销售受到全国伽玛
刀配置规划数量和配置许可审批进度的影响。
（四）钴源的集中采购、供应及安装风险
公司的全资子公司玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源
元素均为 Co-60 元素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临
床使用的核心部件。由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应
资质。目前，国内钴源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原
同位素技术有限公司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位
素股份有限公司，存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，
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广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
玛西普的销售进展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀
的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注
意该风险。
（五）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统
等机电硬件是通过外购的方式获得，公司的全资子公司玛西普自身不从事上述硬
件的生产。在选择外购厂商时，玛西普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要
外购厂商均为具有较强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、
稳定的业务关系，但不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题
的风险；不排除由于外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的
风险；不排除由于现有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商
而导致无法按时交货或出现产品质量问题的风险。
（六）技术创新和替代风险
公司的全资子公司玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较
高的技术附加值。玛西普已经取得 1 项发明专利、6 项实用新型专利及 3 项美国
专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，玛西普仍然在
相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和产品。
但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法和治
疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品进行
技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品替代，
从而对未来经营带来不利影响。
（七）知识产权风险
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。公司的全资子公
司玛西普目前取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除玛西普在未
来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程
中也可能存在侵犯玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否
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广东星河生物科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
属实，玛西普均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带
来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知
识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会
产生知识产权纠纷。
目前，全球范围内的伽玛刀技术路径分为多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛
西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦方式。该种聚焦方式已在我国取得了发明专
利，专利名称为“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”，专利号为
ZL93103858.8，有效期为 1993 年 4 月 13 日至 2013 年 4 月 12 日，专利权人为宋
世鹏、杜毅、玛西普。
截至目前，该专利已过保护期。这可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者，从
而加剧伽玛刀行业的竞争。玛西普已从事伽玛刀研发、生产和销售近 20 年，是
国内最早进入伽玛刀领域的企业之一，并且围绕“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线
辐射单元”专利取得了 10 项专利技术和 5 项软件著作权，建立了一定的技术壁
垒。伽玛刀属于大型医疗设备，潜在进入者从产品研发（含硬件、软件）到取得
注册许可，最终实现销售需花费较长时间，难度较大。
（八）持续盈利能力的风险
本次交易完成后，公司的盈利主要来源于全资子公司玛西普。玛西普目前的
产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以及相关的技术升级
服务和医疗服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当前全球
钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收入和盈
利的持续性、稳定性。玛西普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下游客户
的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）主要经营场所物业租赁的风险
上市公司已于 2016 年 11 月将总部的办公大楼——东莞市塘厦镇蛟坪大道
83A 号出售给创星科技，自房屋过户之日起，创星科技给予上市公司十二个月的
宽限期用于搬迁，宽限期届满后，如上市公司仍未搬迁，则双方应就上市公司使
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用大楼进行办公事宜签署相关租赁协议；玛西普目前的主要经营办公场所——深
圳市南山区科技中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或
因客观情况需要收回租赁物业的情形，上市公司和玛西普将面临一定的搬迁风险，
可能在一定程度上影响正常的经营活动。
（十）税收优惠风险
公司的全资子公司玛西普于 2014 年 9 月 30 日取得由深圳市科技创新委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业
（证书编号：GR201444201747），证书有效期为 3 年。根据《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规
定，以及主管税务机关的批准，玛西普在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所
得税。
若未来玛西普未能取得高新技术企业证书，或者国家取消对高新技术企业的
税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（十一）商誉减值的风险
报告期内因收购玛西普，公司形成较大金额的商誉。未来，如果玛西普的经
营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损
益。
（十二）政府补助大幅下降的风险
报告期内，公司食用菌业务取得较多财政补贴，2014 年至 2016 年 1-9 月，
公司分别取得政府补助 1,128.43 万元、1,653.01 万元、780.43 万元。随着食用菌
业务的剥离，公司政府补助将存在下降的风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，韶关星河、星河高新和西充星河将不再纳入上市公司的合
并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，
则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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八、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各子公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》
《公司章程》等法律法规，同意各子公司向银行等金融机构融资时，由上市公司
为其提供连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。
公司为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行签署的《贷款合同》（南
交银 2012 固贷字 47001 号）项下 13,500 万元借款承担连带保证责任，担保期限
至 2020 年 12 月 7 日。截至本报告签署日，西充星河对交通银行股份有限公司南
充分行的借款余额为 5,453.73 万元。
公司为西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行签订的《授信合同》
项下，西充星河自 2016 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 10 日期间产生的，6,000 万
元授信额度内的全部债务承担连带保证责任。截至目前，西充星河对南充市商业
银行股份有限公司西充支行的借款余额为 5,000 万元。
上述担保汇总如下表：
单位：万元
担保人 被担保人 贷款银行 借款金额 借款余额 担保期限
交通银行股份有限公司南
星河生物 西充星河 13,500 5,453.73 2020.12.07
充分行
2,000 1,500 2019.07.02
3,000 2,000 2019.08.13
南充市商业银行股份有限
星河生物 西充星河 700 700 2019.08.16
公司西充支行
300 300 2019.09.22
500 500 2019.10.20
本次交易完成后，西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星
科技约定，西充星河及创星科技应于 2017 年 3 月 31 日之前协助解除星河生物上
述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公
司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公
司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于 2017 年 3 月 31 日前解除
上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担
担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
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但如果上述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
九、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观
经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国
际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股
价波动风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
根据《中国食用菌年鉴》的统计，自 2005 年以来，我国食用菌的产量、产
值连年快速增长，从 1,335 万吨和 585 亿元，上升至 2013 年的 3,169.68 万吨与
2,017.9 亿元，产量增长近 2.4 倍，产值规模增长近 3.5 倍，年均复合增长率分别
达到 11.41%和 16.74%，发展十分迅速。截至 2012 年，我国食用菌总产量已达
2,828 万吨，居世界第一，占世界总产量 70%以上。根据《2014 年全国食用菌工
厂化生产情况调研报告》，2014 年关、停、并转的食用菌工厂化企业共 69 家，
同时工厂化企业数量相比 2013 年减少 21 家；主要原因是食用菌工厂化产品集中
上市。可见我国食用菌产业已经进入成熟期，竞争非常激烈。
从 2012 年以来，公司食用菌业务的发展面临一定困境，经营业绩逐步下滑，
并且 2013 年和 2014 年两个会计年度连续亏损。2012-2014 年，公司的营业收入
分别为 24,782.82 万元、25,483.75 万元和 30,784.25 万元，净利润分别为 448.99
万元、-16,727.37 万元和-29,933.51 万元。
为此，2015 年，公司决定通过并购重组的方式形成新的利润点，并制定了
食用菌和医疗健康产业双主业并存的业务发展战略。但是近两年公司的食用菌业
务仍难有起色。公司 2015 年营业收入为 28,013.72 万元，利润总额为 1,514.28
万元，全部为食用菌业务构成。2016 年上半年实现营业收入 17,329.03 万元，其
中食用菌业务实现营业收入 11,453.41 万元，同比下降 7.94%，毛利率为 18.46%。
公司在食用菌产业的营业收入逐年下降且毛利率远低于医疗健康产业的毛利率，
说明公司在食用菌业务方面已无竞争优势。为了集中资源发展具有较强盈利能力
的伽玛刀业务，公司通过充分研究决定由食用菌、伽玛刀双主业的业务发展战略
向医疗健康产业单主业的业务发展战略转型。为此，公司拟对现有资产进行调整，
剥离出售食用菌业务的相关资产。
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二、本次交易的目的
（一）集中发展医疗健康产业，实现战略转型
近年来工厂化食用菌生产企业上市公司数量逐步增加，公司在食用菌产业的
经营管理水平与竞争对手相比无明显优势。公司在医疗健康产业的子公司玛西普
的主营业务是研发、生产和销售以伽玛刀为主要产品的立体定向放射治疗设备，
玛西普是目前国内伽玛刀市场的主要企业之一，同时还获得了进入美国、欧洲等
主流市场的资格准入资质，公司在医疗健康产业具备竞争优势。
通过本次交易，上市公司将剥离食用菌产业的 3 家子公司，退出食用菌行业，
进而可以集中优势和资源发展医疗健康产业，实现战略转型，提高公司长期盈利
能力。
（二）置入现金资产，提高资产流动性
本次交易中，交易标的的评估值总额为 26,008.63 万元，本次交易的最终交
易价格为 26,011 万元。预计本次交易完成后，上市公司账面资产中将新增较大
数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质
量、核心竞争力；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩，为上市公司集中
发展医疗健康业务打下基础；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体
股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为创星科技，其具体情况详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权、西充星河 52.16%
股权，交易标的详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”。
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（三）定价依据和交易价格
本次交易中，中广信采用资产基础法，对韶关星河 100%股权、星河高新 100%
股权及西充星河 52.16%股权的价值进行了评估。以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日，韶关星河 100%股权账面值为 14,263.45 万元，评估值为 17,420.15 万元，
增值 3,156.70 万元，增值率为 22.13%；星河高新 100%股权账面值为 3,274.63 万
元，评估值为 5,220.19 万元，增值 1,945.56 万元，增值率为 59.41%；西充星河
52.16%股权账面值为 3,446.48 万元，评估值为 3,368.29 万元，减值 78.18 万元，
减值率为 2.27%。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河 100%股
权的交易对价为 17,421 万元，星河高新 100%股权的交易对价为 5,221 万元，西
充星河 52.16%股权的交易对价为 3,369 万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益归上市公司所
有，亏损由交易对方创星科技承担。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构没有影响。本次交易前，上市公司所持股权如
下图所示：
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星河生物
100% 52.16% 100% 42.35% 100%
玛西普医学科
GLOBAL SYSTEM
韶关星河 西充星河 技发展（深 星河高新
LIMITED
圳）有限公司
36.62% 100%
100% 100% 3% 100%
玛西普全球经 玛西普医学集 成都中核高通
玛西普英菲尼 Protom International
销商有限责任 团（香港）有 同位素股份有 星羽实业
全球公司 Holding Corporation
公司 限公司 限公司
本次交易完成后，上市公司所持股权如下图所示：
星河生物
100% 42.35%
玛西普医学科
GLOBAL SYSTEM
技发展（深
LIMITED
圳）有限公司
36.62%
100% 100% 3% 100%
玛西普全球经 玛西普医学集 成都中核高通
玛西普英菲尼 Protom International
销商有限责任 团（香港）有 同位素股份有
全球公司 Holding Corporation
公司 限公司 限公司
五、本次交易合规性说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本公司通过本次交易的实施，实现了亏损程度较大、盈利能力较弱的业务的
剥离。本次重组有利于优化上市公司产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中
小股东权益。本次交易对星河生物的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利
影响，符合星河生物的长远发展。
2015 年 8 月 31 日，西充星河收到南充市环境保护出具的《环境行政处罚告
知书》（川环法南市罚告字（2015）201 号）。2015 年 4 月 1 日，西充星河收到
南充市安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（南市）安监管罚[2015]2
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号）。
除上述情况外，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为
依据，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师
和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次
交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董
事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易
过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司的三位独立董事游达明、杨得坡和张龙平重点关注本次交易的背景、交
易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本
次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
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独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟出售资产为公司拥有的韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及
西充星河 52.16%股权，拟出售的资产权属情况清晰。公司拥有对标的资产合法
所有权和处置权，标的资产真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等情形；
交易标的为合法设立并有效存续的有限责任公司及资产，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形，亦不存在交易标的债权债务处理问题。本次交易履
行完相关批准手续后，即可办理股权变更及过户，因此资产过户不存在法律障碍。
截至目前，标的资产拥有的部分资产存在抵押的情形，具体如下：
公司名称 抵押资产 抵押权人
韶关星河 房产、土地 中信银行东莞分行
星河高新 房产、土地 中信银行东莞分行
西充星河 房产、土地 交通银行南充分行
西充星河 机器设备 南充商业银行西充分行
注：2016 年 12 月 7 日，韶关星河、星河高新名下房产、土地抵押所对应的主合同债务
已经结清，但暂未办理解质押手续。
上述资产的抵押状态不会影响韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西
充星河 52.16%股权的处置和过户。
并且，公司已就本次交易向中信银行东莞分行、交通银行南充分行和南充
商业银行西充分行发出了《通知函》。上述三家银行均已出具《回函》，称“在
不影响本行债权的原则下，根据国家相关法律法规配合贵公司工作”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盈利能力较差的业务及资产从上市公司剥离，有利于提高
上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司
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资产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生积极影响。
因此，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
截至本报告签署日，公司为子公司西充星河担保金额共计 19,500 万元（对
应的借款余额为 10,453.73 万元）。本次交易完成后，西充星河将不再是上市公
司的子公司。经上市公司和创星科技约定，西充星河及创星科技应于 2017 年 3
月 31 日之前协助解除星河生物上述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提
供担保而承担保证责任，则上市公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，
则交易对方创星科技应向上市公司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助
公司于 2017 年 3 月 31 日前解除上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而
承担了担保责任，公司可在承担担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿
还，则本人将承担全部赔偿责任。
叶运寿已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护
上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。”
综上，除上述情况外，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
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理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的
法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的韶关星河 100%股权、星河高新 100%
股权及西充星河 52.16%股权。根据信永中和出具的《审计报告》，标的资产在
上一会计年度实现的营业收入为 27,229.49 万元，占上市公司同期经审计的合并
财务报表营业收入 28,013.72 万元的 97.20%，高于 50%。因此，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2016 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟
坪大道 83 号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给创
星科技，上述资产的评估值为 6,699.75 万元，经交易双方友好协商确定的交易价
格为人民币 6,700 万元。该项交易已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算相应数额时，上述本部资产
应累计计算。由于本部资产未实现收入，累计计算后，本次交易标的和本部资产
出售仍然构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
截至目前，叶运寿持有本公司 30.80%的股权，系本公司控股股东、实际控
制人，亦系公司本次出售资产的交易对方创星科技的实际控制人。因此，本次交
易构成关联交易。
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八、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 30 日，西充星河召开董事会同意星河生物将所持有的西充
星河 52.16%股权转让给创星科技，江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公
司同意放弃优先购买权。
2、2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过本次交易的相关议案。
3、2016 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出
售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公
司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次
交易。
以下无正文。
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（此页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）摘要》之签章页）
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