星河生物：国信证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对广东星河生物科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见2016-12-15
国信证券股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对广东星河生物科技股份有限公司的
重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部出具的的《关于对广东星河生物科技股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函【2016】第 15 号）的要求，国信证券股份有限公
司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易中广东星河生
物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”或“上市公司”、“公司”）的独立
财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下（如无特别
说明，本回复说明中的简称与草案一致）：
1、公司实际控制人叶运寿持有公司 30.8%股权，根据其与马林、叶龙珠、
黄清华签订的一致行动协议，4 人合计持有公司 42.56%的股权，请补充披露该
协议安排是否触发《上市公司收购管理办法》中的要约收购标准。如触发要约
收购标准，公司是否已履行相应程序以及对本次资产出售的影响，请独立财务
顾问发表专项意见。
【回复】
2016 年 11 月 21 日，公司的控股股东及实际控制人叶运寿与股东马林、叶
龙珠、黄清华签署了《一致行动协议》，协议各方成为一致行动人关系。由于《一
致行动协议》触发了《上市公司收购管理办法》中要约收购条款，导致不能按照
股东签署《一致行动协议》的本意履行协议。
为此，经叶运寿、马林、叶龙珠、黄清华共同协商，一致同意并于 2016 年
12 月 8 日签署了《关于解除<一致行动协议>的确认函》，各方同意自《关于解
除<一致行动协议>的确认函》签署之日起，协议各方于 2016 年 11 月 21 日签署
的《一致行动协议》项下的一致行动人关系及各项权利义务立即终止。
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《一致行动协议》解除后，叶运寿和叶龙珠为兄弟关系，仍是一致行动人，
合计持有公司 32.26%的股份；叶运寿与马林、黄清华不再是一致行动人。《一
致行动协议》解除后，叶运寿仍为公司实际控制人。《一致行动协议》的解除也
不会对本次资产出售产生影响。
经核查，独立财务顾问认为，叶运寿、马林、叶龙珠、黄清华已经解除《一
致行动协议》，符合《上市公司收购管理办法》的规定；不会对本次资产出售产
生影响。
4、根据《上市公司重大资产管理办法》第二十一条规定，重大资产重组中
相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上
的方法进行评估。本次交易标的中星河高新 100%股权及西充星河 52.16%股权
评估仅使用了资产基础法一种评估方法，请独立财务顾问就此是否合规发表明
确意见。
【回复】
（1）评估方法选择的依据
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：“注册资产评估师
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“......前二款情形
中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上
市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披
露。”
根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定：“评估专业人员应
当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选
择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
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综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估。但如果
依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估
机构可以采取一种评估方法。
（2）评估方法选择的原因
评估机构在对星河高新 100%股权和西充星河 52.16%股权进行评估时使用
了资产基础法一种评估方法，具体原因如下：
①星河高新 100%股权
星河高新主要是从事农副产品的销售业务，近年来其销售业务基本停滞，最
近 1 年及 1 期基本未实现营业收入，预计未来也没有改善。2016 年 9 月，星河
高新名称变更后新增了物业出租业务，其经营方向将作出改变，导致未来经营情
况不能合理预测，无法使用收益法进行评估。另外，评估机构无法取得类似公司
的股权交易案例，也就无法采用市场法进行评估。因此，评估机构仅采用资产基
础法对星河高新进行评估。
星河高新主要资产为对下属子公司东莞星羽实业有限公司的长期股权投资
（2016 年 9 月 30 日占母公司总资产 99.06%）。该子公司并未实际开展经营，主
要资产为正在建设的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15 号星河
生物科技大楼，该大技楼现状为闲置、内部毛坯。评估机构已对该大楼及宗地采
用收益法（评估值为 5,571.00 万元）和成本法（评估值为 3,631.74 万元）进行了
评估，最终采用收益法的评估结果，评估值为 5,571.00 万元。
②西充星河 52.16%股权
西充星河主要产品金针菇、杏鲍菇等鲜菇属于农产品。该等食用菌产品的生
产过程已经完全工厂化，但其价格仍受农产品价格波动的影响。由于农产品的特
殊属性，食用菌的生产者众多且分散，属于完全竞争市场；消费者众多，购买量
普遍较小，导致单个食用菌生产者或消费者都是价格的接受者。近年来，西充星
河由于受工厂化食用菌产量急剧增加、竞争加剧的影响，其产品销售价格出现较
大幅度下降，盈利能力也出现下降。并且，由于投资建设成本高，西充星河的生
产成本高于同行业其他公司，导致其经营较为困难。2014 年和 2016 年 1-9 月，
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西充星河均为亏损，经营现金流为负，未来盈利预测具有很大不确定性，无法使
用收益法进行评估。另外，评估机构无法取得类似公司的股权交易案例，也就无
法采用市场法进行评估。因此，评估机构仅采用资产基础法对西充星河进行评估。
经核查，独立财务顾问认为，仅采用资产基础法对星河高新和西充星河进行
评估是综合考虑了标的资产的资产状况、财务状况、行业状况和未来发展状况；
其他评估方法无法收集足够的资料，也无法更好地反映标的资产的公允价值；上
述评估方法的选择符合《中华人民共和国资产评估法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》和《资产评估准则》的有关规定。
5、报告书中披露“公司拥有对标的资产合法所有权和处置权，标的资产真
实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等情形”，报告书中同时披露交易标
的存在用资产为星河生物的银行贷款提供抵押担保的情形，请补充披露前述内
容是否存在矛盾，请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
本次交易的标的资产为韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西充星
河 52.16%股权。截至目前，星河生物拥有对该等股权的合法所有权和处置权；
该等股权不存在质押、冻结、司法查封等情形。
截至目前，标的资产拥有的部分资产存在抵押的情形，具体如下：
公司名称 抵押资产 抵押权人
韶关星河 房产、土地 中信银行东莞分行
星河高新 房产、土地 中信银行东莞分行
西充星河 房产、土地 交通银行南充分行
西充星河 机器设备 南充商业银行西充分行
注：2016 年 12 月 7 日，韶关星河、星河高新名下房产、土地抵押所对应的主合同债务
已经结清，但暂未办理解质押手续。
上述资产的抵押状态不会影响韶关星河 100%股权、星河高新 100%股权及
西充星河 52.16%股权的处置和过户。
并且，公司已就本次交易向中信银行东莞分行、交通银行南充分行和南充商
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业银行西充分行发出了《通知函》。上述三家银行均已出具《回函》，称“在不
影响本行债权的原则下，根据国家相关法律法规配合贵公司工作”。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产韶关星河 100%股权、星河
高新 100%股权及西充星河 52.16%股权不存在质押、冻结、司法查封等情形，星
河生物拥有对该等股权的合法所有权和处置权；韶关星河、星河高新和西充星河
拥有的部分资产存在抵押的情形，但不影响标的资产的股权处置和过户；本次交
易已经告知抵押资产的抵押权人，并取得回函；有关描述不存在矛盾。
6、请详细披露西充星河及创星科技在 2017 年 3 月 31 日之前协助解除星河
生物对西充星河担保责任的具体安排，能否保证在本次剥离资产过户完成前完
成解除担保程序，是否存在无法解除担保风险，请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】
由于解除担保需取得贷款银行的同意并履行银行内部的审批程序预计所需
时间较长，为了在 2016 年 12 月 31 日之前完成标的资产股权过户，并最大程度
保护上市公司的利益，经各方协商，西充星河及创星科技计划在 2017 年 3 月 31
日之前协助解除星河生物对西充星河的担保责任。为此，相关具体安排如下：
时间 工作安排 备注说明
2016 年 10 向贷款银行交通银行南通分行、南充商业银行西充分行发出有关
已完成
月底前 本次资产重组事项的通知函以及关于解除星河生物担保的申请
2016 年 11
取得贷款银行同意配合本次资产重组的回函 已取得
月底前
2016 年 12
完成西充星河、韶关星河、星河高新等标的股权的过户 —
月底前
2016 年 1 月 正在办理
前期出售给创星科技的本部资产完成过户手续
上旬 过户
与贷款银行落实解除星河生物担保的措施，包括但不限于：（1）
创星科技以其购买并完成过户的本部资产（评估价值约为 6,700
万元）、韶关星河名下土地房产（评估价值为 11,729.13 万元）、星
2017 年 1 月 实际控制
河高新名下土地房产（评估价值为 5,571 万元）等资产向银行抵
中旬 人已承诺
押融资，筹集资金提前还款；（2）创星科技以其持有的本部资产、
韶关星河、星河高新股权追加担保置换星河生物的信用担保；（3）
叶运寿个人提供股权等资产追加担保置换星河生物的信用担保
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时间 工作安排 备注说明
贷款银行内部完成解除担保或变更置换担保的审批程序，双方办
2017 年 2 月
理抵押、担保登记等手续 —
-3 月底前
星河生物与贷款银行分别签订解除担保的协议
交通银行南充分行出具《回函》：“本行于 2016 年 11 月 7 日接到贵公司发
出的《通知函》，本行已知晓贵司重组事宜。本行与贵公司存在尚未履行完毕的
合同，本行将根据双方签订的授信类借款合同及担保类合同的约定，在不损害本
行债权并要求追加东莞创星科技产业园有限公司和其他我行认可的有效抵质押
物作为担保前提下，同意配合贵公司的相关工作”。南充商业银行西充分行出具
回函：“本行于 2016 年 10 月 24 日接到贵公司发出的《通知函》，本行已知晓
贵司重组事宜。鉴于本行与贵公司存在尚未履行完毕的合同，本行将根据双方签
订的授信借款相关合同规定，在不影响本行债权的原则下，根据国家相关法律法
规配合贵公司工作”。
创星科技实际控制人叶运寿出具承诺：“本人作为创星科技的实际控制人，
在按程序完成本次交易标的资产的过户手续后，将立即着手筹集资金以解除或置
换星河生物对西充星河的信用担保，具体的措施包括但不限于：（1）创星科技以
其购买并完成过户的本部资产（评估价值约为 6,700 万元）、韶关星河名下土地
房产（评估价值为 11,729.13 万元）、星河高新名下土地房产（评估价值为 5,571
万元）等资产向银行抵押融，资筹集资金提前还款；（2）创星科技以其持有的本
部资产、韶关星河、星河高新股权追加担保置换星河生物的信用担保；（3）本人
以个人股权等资产追加担保置换星河生物的信用担保。作为星河生物的控股股东
和实际控制人，本人将确保西充星河担保事项在 2016 年 3 月 31 日之前全面解除，
将可能影响上市公司经营的风险因素减少到最低限度，以保护自身的股东权益和
其他股东的权益。”
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺涉及的韶关星河和星河高新名下
房产和土地仍处于抵押状态，但其担保的主合同债务已经于 2016 年 12 月 7 日结
清。该等房产及土地解除抵押担保手续不存在障碍。
本次交易前，星河生物为西充星河提供的担保属于对合并范围内子公司的担
保，符合《公司章程》等法律法规的规定，并履行了必要的审批程序。本次交易
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后，西充星河不再属于上市公司的合并范围。因此，本次交易完成后，上市公司
形成对西充星河的对外担保是因为实施交易被动形成。为了最大程度保护上市公
司的利益，西充星河及创星科技拟采取上表所列的措施在 2017 年 3 月 31 日之前
解除星河生物对西充星河的担保责任。
同时，西充星河及创星科技于 2017 年 3 月 31 日之前协助解除星河生物上述
担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公司
有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公司
承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于 2017 年 3 月 31 日前解除上
述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担担
保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
针对上述担保事项，公司第三届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了
《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的
议案》，并将提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。公司已就该事项作了风
险提示。
经核查，独立财务顾问认为，星河生物对西充星河的对外担保是因实施本次
交易被动形成的；西充星河和创星科技为解除星河生物的担保责任采取了相应措
施；实际控制人叶运寿已就解除担保出具了承诺；星河生物董事会已经审议通过
了《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的
议案》，并将提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议；贷款银行已经知悉本次
重组并出具《回函》；如西充星河未能提前还款，或贷款银行未采纳追加担保措
施，星河生物存在无法按约定时间解除担保的风险，星河生物已就该风险做了提
示并披露。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对
广东星河生物科技股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 赖聪聪
国信证券股份有限公司
2016 年 12 月 14 日
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