证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-122
广东星河生物科技股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会以现场投票结合网络投票表决的方式召开。
4、本次股东大会的部分议案为特别决议事项，须经参加本次大会投票的股东
所持有效表决权的 2/3 以上通过。
一、会议出席和召开情况
经广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
一次（临时）会议决议，公司于 2016 年 12 月 1 日发出会议通知，决定以现场投
票、网络投票、独立董事征集投票权的方式召开 2016 年第四次临时股东大会，现
场会议于 2016 年 12 月 19 日上午 10：00 在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，
广东星河生物科技股份有限公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2016 年 12 月 19 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 12 月 18 日 15:00-2016 年 12 月 19 日
15:00 的任意时间。
独立董事征集投票权时间为 2016 年 12 月 15 日至 12 月 16 日。截至 2016 年
12 月 16 日，没有股东委托独立董事投票。
出席本次会议的股东（股东代表）共 11 名，所持（代表）股份 169,057,051
股，占公司总股本的 59.88%。其中参加现场会议的股东及股东代表 5 人，代表股
份 158,935,217 股，占公司总股本的 56.29%；参加网络投票的股东及股东代表 6
1
人，代表股份 10,121,834 股，占公司总股本的 3.59%。关联股东叶运寿对相关议案
进行了回避表决。本次股东大会议由公司董事会召集，公司部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集和召
开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、议案审议情况
经与会股东认真讨论，审议通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》
表决结果：同意 169,057,051 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 5.99%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃权
股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
2、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（1）交易对方
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
（2）交易标的
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
2
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
（3）定价依据和交易价格
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
（4）交易支付方式
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
（5）期间损益安排
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 169,057,051 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反
3
对 0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 5.99%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃权
股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
4、审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组和关联交易的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
5、审议通过了《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
6、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及审
阅报告的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
4
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
7、审议通过了《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
8、审议通过了《关于<本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明>的议
案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
10、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理
5
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 169,057,051 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反
对 0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 5.99%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃权
股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
11、审议通过了《关于本次重组摊薄每股即期回报分析的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
12、审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
暨关联交易相关事宜的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
6
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
14、审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有
限公司提供担保的议案》
关联股东叶运寿回避表决。
表决结果：同意 82,104,880 股，占本次参与有效表决权股份数的 100%；反对
0 股，占本次参与有效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占本次参与有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 10,121,834 股，占本次参与有效表
决权股份总数 12.33%；反对股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%；弃
权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
15、审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议
案》
表决结果：同意 168,891,251 股，占本次参与有效表决权股份数的 99.90%；反
对 165,800 股，占本次参与有效表决权股份数的 0.10%；弃权 0 股，占本次参与有
效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 9,956,034 股，占本次参与有效表决
权股份总数 5.89%；反对股数 165,800 股，占本次参与有效表决权股份总数 0.10%；
弃权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
16、审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
表决结果：同意 168,891,251 股，占本次参与有效表决权股份数的 99.90%；反
对 165,800 股，占本次参与有效表决权股份数的 0.10%；弃权 0 股，占本次参与有
效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 9,956,034 股，占本次参与有效表决
7
权股份总数 5.89%；反对股数 165,800 股，占本次参与有效表决权股份总数 0.10%；
弃权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事宜的议案》
表决结果：同意 168,891,251 股，占本次参与有效表决权股份数的 99.90%；反
对 165,800 股，占本次参与有效表决权股份数的 0.10%；弃权 0 股，占本次参与有
效表决权股份数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意股数 9,956,034 股，占本次参与有效表决
权股份总数 5.89%；反对股数 165,800 股，占本次参与有效表决权股份总数 0.10%；
弃权股数 0 股，占本次参与有效表决权股份总数 0%。
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师见证会议并出具法律意见书，认为：公司本次股东
大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、
有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、广东星河生物科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的《关于广东星河生物科技股份有限公司 2016
年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
二〇一六年十二月十九日
8
