星河生物：关于向激励对象授予限制性股票的公告2016-12-22
证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-125
广东星河生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二
次（临时）会议于 2016 年 12 月 21 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》， 董事会同意授予 29 名激励对象 605 万股限制性股票，限制性股
票的授予日为 2016 年 12 月 21 日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《广东星河生物科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具
备本计划激励对象资格的人员共计 29 人，具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 比例
徐涛 副董事长 65 10.74% 0.23%
邵亚宁 总经理、董事会秘书 70 11.57% 0.25%
黄智莉 财务总监 65 10.74% 0.23%
张成华 董事、副总经理 60 9.92% 0.21%
中层管理人员、核心技术
345 57.02% 1.22%
（业务）人员（25人）
合计 605 100.00% 2.14%
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4、解除限售安排
授出的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期解除限售。 限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
40%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
10%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 15.13 元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016—2018 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
第一个解除限售期
4,000 万元；
公司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
第二个解除限售期
6,000 万元；
公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
第三个解除限售期
8,000 万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的《广东星河生物科技股份有限公司股权激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额
解锁当期激励权益；达到“合格”的解锁当期激励权益的 80%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照限制性
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股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按授予
价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议，会议
审议通过《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜》。
2、2016年11月18日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议，对
本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《广东星河生物科技股份有
限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东星河生物科技
股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实广
东星河生物科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》。
3、2016年12月14日，公司公告《监事会关于公司2016年限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年12月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《广
东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
5、2016年12月21日，公司分别召开第三届董事会第三十二次（临时）会议
和第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
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三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年12月21日，该授予日是交易日，且
不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号－股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规
章和规范性文件和《激励计划》的规定。
2、本次限制性股票的授予价格为：15.13元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共29人，
授予数量605万股。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为2016年12月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为2823.78万元，则2016年—2019
年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2823.78 55.67 2032.82 643.70 91.60
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公
司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
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缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计
划（草案）》所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司2016年限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监
事。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励对象中不存在《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》公告前
6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的情形。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性
文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
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九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2016年限
制性股票激励计划的授予日为2016年12月21日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及公
司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围， 其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2016年12月21日，
并同意以15.13元/股向29名激励对象授予605万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京市中凯律师事务所发表意见，认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部
批准与授权；
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规
定进行授予；
3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效；
4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三十二次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第二十九次（临时）会议决议；
3、监事会关于公司向激励对象授予限制性股票的核查意见；
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4、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
5、北京市中凯律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司向激励对象
首次授予限制性股票相关事宜的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司2016年
限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十二日
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