星河生物：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2017-01-17
国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年一月
1
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 8
一、本次交易的具体方案..................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9
三、本次交易够成关联交易................................................................................. 9
四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 9
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 10
一、本次交易的决策过程................................................................................... 10
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
............................................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 12
第三节 结论意见........................................................................................................ 14
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独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东星河生物
科技股份有限公司（以下简称“星河生物”“上市公司”）的委托，担任星河生物
重大资产出售（以下简称“本次重组”“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本
报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供星河生物全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对星河生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者依据本核
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查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对星河生物本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在
本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或星河生
物的文件引述。
4、本核查意见仅供星河生物本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
4
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意
见。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司
标的公司 指 西充星河、韶关星河、星河高新
西充星河生物科技有限公司，星河生物的控股子公
西充星河 指
司
韶关市星河生物科技有限公司，星河生物的全资子
韶关星河 指
公司
东莞星河高新科技产业园有限公司，星河生物的全
星河高新 指
资子公司
星羽实业 指 东莞市星羽实业有限公司，星河高新的全资子公司
位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号的总部研
本部资产 指
发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，星河生物
玛西普 指
的全资子公司
太普控股 指 太普控股有限公司
生力投资 指 江阴市生力投资有限公司
星河生物以现金交易的方式向创星科技转让韶关星
本次交易/本次重大资产出售 指 河 100%股权、星河高新 100%股权及西充星河
52.16%股权的行为
星河生物与创星科技签署的《关于韶关市星河生物
科技有限公司股权转让协议》、《关于东莞星河高新
《重大资产出售协议》 指
科技产业园有限公司股权转让协议》、《关于西充星
河生物科技有限公司股权转让协议》
国信证券/独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
信永中和/会计师/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
信达律师/律师事务所 指 广东信达律师事务所
中广信/评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《广东星河生物科技股份有限公司章程》
财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则
《企业会计准则》 指 ——基本准则》及《企业会计准则——存货》等
38 项具体会计准则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质
食用菌 指
的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构
金针菇 指 菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外
称之为“增智菇”
真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚
门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形
真姬菇 指
态美观，质地特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独
特的蟹香味
白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌
中的“金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养
白玉菇 指
成份和保健价值与真姬菇（蟹味菇）相似，但色泽
和口感与蟹味菇不同
利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营
养、光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体
工厂化生产 指
和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生
产周年化的食用菌栽培生产模式
立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用
伽玛刀 指 于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高
科技医疗器械
玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体定向
第一代头部伽玛刀 指
放射治疗系统
玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型号）
第二代头部伽玛刀 指
头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统
玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部治疗
体部伽玛刀 指
系统
Co-60 元素形成的放射源，是目前在临床使用的伽
钴源 指
玛刀的放射源
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为创星科技。
（二）交易标的
本次交易标的为韶关星河100%股权、星河高新100%股权、西充星河52.16%
股权。
（三）定价依据和交易价格
本次交易中，中广信采用资产基础法，对韶关星河100%股权、星河高新100%
股权及西充星河52.16%股权的价值进行了评估。以2016年9月30日为评估基准日，
韶关星河100%股权账面值为 14,263.45万元，评估值为17,420.15万元，增值
3,156.70万元，增值率为22.13%；星河高新100%股权账面值为3,274.63万元，评
估值为5,220.19万元，增值1,945.56万元，增值率为59.41%；西充星河52.16%股
权账面值为3,446.48万元，评估值为3,368.29万元，减值78.18万元，减值率为
2.27%。
参照上述资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河100%股
权的交易对价为17,421万元，星河高新100%股权的交易对价为5,221万元，西充
星河52.16%股权的交易对价为3,369万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益归上市公司所
有，亏损由交易对方创星科技承担。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的韶关星河100%股权、星河高新
100%股权及西充星河52.16%股权。根据信永中和出具的《审计报告》，标的资
产在上一会计年度实现的营业收入为27,229.49万元，占上市公司同期经审计的合
并财务报表营业收入28,013.72万元的97.20%，高于50%。因此，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2016年11月2日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通
过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪
大道83号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给创星科
技，上述资产的评估值为6,699.75万元，经交易双方友好协商确定的交易价格为
人民币6,700万元。该项交易已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算相应数额时，上述本部资产
应累计计算。由于本部资产未实现收入，累计计算后，本次交易标的和本部资产
出售仍然构成重大资产重组。
三、本次交易够成关联交易
截至目前，叶运寿持有本公司30.80%的股权，系本公司控股股东、实际控制
人，亦系公司本次出售资产的交易对方创星科技的实际控制人。因此，本次交易
构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过本次交易的相关议案。
2、2016 年 11 月 30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出
售协议》。
3、2016 年 12 月 19 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
（二）交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序
2016 年 11 月 30 日，西充星河召开董事会同意星河生物将所持有的西充星
河 52.16%股权转让给创星科技，江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公司
同意放弃优先购买权。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
（一）交易价款支付及资产过户情况
2017 年 1 月 13 日，创星科技向星河生物支付了本次交易的首期款，共计
13,265.61 万元。
2017 年 1 月 13 日，韶关市曲江区工商行政管理局出具《核准变更登记通知
书》（粤韶核变通内字【2017】第 1700004246 号），韶关星河的股东已经变更
为创星科技。
2017 年 1 月 13 日，东莞市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
莞核变通内字【2017】第 1700027474 号），星河高新的股东已经变更为创星科
技。
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2017 年 1 月 12 日，南充市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记通
知书》（（川工商南）外资变准字【2017】15001 号），西充星河的股东已经变
更为创星科技、江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公司。
至此，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，星河生物不再持有韶
关星河、星河高新和西充星河的股权。
（二）相关债权债务处理
根据《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》所
披露，本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等
安排符合相关法律、法规的规定。
（三）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员更换的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 11 月 30 日，星河生物与创星科技分别签署了《关于韶关市星河生
物科技有限公司股权转让协议》、《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权
转让协议》和《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协议》。
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截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》中予以披露。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）交易后续款项的支付
根据双方签署的协议约定，创星科技应于股权交割前向上市公司支付股权
转让价款的 51%；应于股权交割完毕之日起 6 个月内向上市公司支付完毕剩余
股权转让款。
创星科技已经向上市公司支付了首期款，剩余款项将在股权交割完毕之日
起 6 个月内向支付完毕。
（二）过渡期间损益的安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益归上市公司所
有，亏损由交易对方创星科技承担。
（三）担保解除的后续情况
本次交易实施前，上市公司为西充星河提供担保的情况如下：
担保人 被担保人 贷款银行 借款金额 借款余额 担保期限
交通银行股份有限公司南
星河生物 西充星河 13,500 5,453.73 2020.12.07
充分行
2,000 1,500 2019.07.02
3,000 2,000 2019.08.13
南充市商业银行股份有限
星河生物 西充星河 700 700 2019.08.16
公司西充支行
300 300 2019.09.22
500 500 2019.10.20
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由于解除担保需取得贷款银行的同意并履行银行内部的审批程序预计所需
时间较长，为了在 2016 年 12 月 31 日之前完成标的资产股权过户，并最大程度
保护上市公司的利益，经各方协商，西充星河及创星科技计划在 2017 年 3 月 31
日之前协助解除星河生物对西充星河的担保责任。
本次交易完成后，西充星河将不再是上市公司的子公司。经上市公司和创星
科技约定，西充星河及创星科技应于 2017 年 3 月 31 日之前协助解除星河生物上
述担保责任。如上市公司因为西充星河借款提供担保而承担保证责任，则上市公
司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方创星科技应向上市公
司承担全部赔偿责任。同时，叶运寿承诺将协助公司于 2017 年 3 月 31 日前解除
上述保证责任，如公司因为西充星河提供担保而承担了担保责任，公司可在承担
担保责任后向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则本人将承担全部赔偿责任。
但如果上述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
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第三节 结论意见
星河生物重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情
况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；董
事、监事、高级管理人员不存在变动的情形；重组实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形；不存在违反相关协议及承诺的情况；相关后续
事项的处理符合交易各方签署的协议及约定，对本次交易不存在实质性障碍。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 赖聪聪
国信证券股份有限公司
2017 年 1 月 17 日
15
