星河生物：关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书2017-01-17
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关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
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关于
广东星河生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
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信达他字[2016]第 078-1 号
致：广东星河生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星河生物科技股份有限公
司（以下简称“星河生物”）的委托，担任其重大资产出售暨关联交易事项的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年 11 月 30 日出具《关
于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》）。信达律师现对星河生物本次交易的实施情况出具《关
于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”或“本法律意见书”）
为出具本法律意见书，信达审查了星河生物提供的文件和资料。在查阅相关
法律、法规的前提下，信达基于下列假设，出具本法律意见书：
1、星河生物及有关各方已经向信达提供了信达认为出具本法律意见书所需要
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文件的复印件，并且已经将全部相关事实向信达披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；
2、星河生物及有关各方向信达提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材
料、电子数据或口头证言）均是真实、准确和完整的；
3、星河生物及有关各方向信达提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权
并签字盖章而成立或生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义
务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力；
4、星河生物及有关各方向信达提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件一致；
5、各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见
书出具日均由各自的合法持有人持有。
信达并不知悉任何与上述假设不符之事实。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于有关政府部门、星河生物及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子数据形式。信达仅就本法律意见书出具
日之前已经发生的事实依据中国法律进行法律审查，发表法律意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书仅就中国
法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及
有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项时，均为按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，信达经办律师对于该等事项仅履行了一般人的注意义
务。信达在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非上下文另有所指，《实施情况的法律意见书》所使用的简称均与《法律意
见书》使用的简称含义相同。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
信达就所委托事宜出具法律意见如下：
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第一节 正文
1. 本次交易方案
1.1 交易方案概述
公司拟以现金交易方式将其持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权
以及西充星河 52.16％股权出售给创星科技。本次交易完成后，星河高新、韶关星
河及西充星河将从星河生物剥离。
1.2 交易对方
本次交易的交易对方为创星科技，是公司控股股东、实际控制人叶运寿控制
的其他企业。
1.3 标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权
及西充星河 52.16%股权。
1.4 交易价格及定价依据
根据《评估报告》(中广信评报字[2016]第 518 号)、《评估报告》（中广信评
报字[2016]第 520 号及《评估报告》（中广信评报字[2016]第 519 号），截至评估
基准日 2016 年 9 月 30 日，韶关星河 100%股权的评估值为 17,420.15 万元；星河
高新 100%股权的评估值为 5,220.19 万元；西充星河 52.16%股权的评估值为
3,368.29 万元。参考上述评估结果，经公司与交易对方协商确定的韶关星河 100%
股权的交易对价为 17,421.00 万元，星河高新 100%股权的交易对价为 5,221.00 万
元，西充星河 52.16%股权的交易对价为 3,369.00 万元，本次交易标的资产作价为
26,011.00 万元。
1.5 支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
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1.6 标的资产的交割
自本次交易涉及的《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》、
《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》及《关于西充星河生物科技
有限公司股权转让协议》生效之日起启动办理标的资产的交割手续，并于 60 日内
办理完毕。星河高新、韶关星河及西充星河股权登记至交易对方名下的工商变更
登记完成之日视为交割完毕。
如因相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致上述交割手
续未在限定期限内完成，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延
系因一方故意或重大过失造成。
1.7 债权债务处理及人员安置
本次交易完成后，目标公司将从星河生物剥离，但仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍以其自身名义享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。
本交易完成后，星河高新、韶关星河及西充星河仍为独立存续的法人主体，
其与各自员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉
及员工安置事项。
1.8 期间损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）2016 年 9 月 30 日起至标的资产交割日
（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产
生的亏损由交易对方承担。
1.9 违约责任
重大资产出售协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全
履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担赔偿
责任。
协议生效后，因一方过失、过错造成协议不能履行或不能完全履行或被政府
有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任 。
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1.10 决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
信达律师认为，本次交易方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，经股
东大会审议通过后，其实施不存在法律障碍。
2. 本次交易的批准和授权
2.1 星河生物批准和授权
2016 年 11 月 30 日，星河生物召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关
联董事回避表决。本次董事会会议召开前, 星河生物独立董事作出了同意将上述议
案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独
立意见。
2016 年 12 月 19 日，星河生物召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公
司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回
避表决。
2.2 交易对方的批准
2016 年 11 月 30 日，创星科技召开股东会，全体股东一致同意创星科技以现
金交易方式受让星河生物持有的星河高新 100%股权，韶关星河 100%股权及西充
星河 52.16%股权等相关事项。
2.3 目标公司的批准
2.3.1 星河高新唯一股东星河生物于 2016 年 11 月 30 日作出股东决定同意将其持
有的星河高新 100%股权转让给创星科技。
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2.3.2 韶关星河唯一股东星河生物于 2016 年 11 月 30 日作出股东决定同意将其持
有的韶关星河 100%股权转让给创星科技。
2.3.3 西充星河于 2016 年 11 月 30 日召开董事会，同意星河生物将其持有的西充
星河 52.16%股权转让给创星科技。西充星河其他少数股东江阴市生力投资
有限公司、TOP DELIGHT HOLDINGS LIMITED 就本次股权转让事项在同
等条件下放弃优先购买权。
信达律师认为，本次交易已取得必需取得的批准，相关批准合法、有效。
3. 本次交易的实施情况
3.1 本次交易的对价支付情况
根据星河生物提供的银行回单，截至 2017 年 1 月 13 日，交易对方创星科技
已按重大资产出售协议向星河生物支付了第一期股权转让款合计 13,265.61 万元
（本次交易全部对价 26,011.00 万元的 51%），其中韶关星河第一期股权转让款为
8,884.71 万；星河高新第一期股权转让为 2,662.71 万元；西充星河第一期股权转让
款为 1,718.19 万元。
3.2 标的资产过户情况
经核查，韶关星河、星河高新及西充星河于 2017 年 1 月 13 日就本次交易完
成了工商变更登记手续。星河生物持有的韶关星河 100%股权，星河高新 100%股
权及西充星河 52.16%股权已过户至创星科技名下。
综上，信达律师认为，交易对方已按重大资产出售协议的约定向星河生物支
付了第一期股权转让款，星河生物协助目标公司完成了标的资产的过户手续。上
述实施情况符合重大资产出售协议的约定。
4. 本次交易的信息披露情况
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经核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售等相关实际情况与此
前的信息披露不存在重大差异。
5. 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本次重大资产出售实施过程中,截至本法律意见出具之日,公司董事、
监事、高级管理人员未发生变更或调整的情况。
6. 相关协议及承诺的履行情况
6.1 相关协议的履行情况
本次重大资产出售过程中,星河生物与交易对方就本次重大资产出售签署了
《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协议》、《关于韶关市星河生
物科技有限公司股权转让协议》及《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协
议》。经核查,截至本法律意见书出具之日,交易双方未发生实质性违约情形。
6.2 相关承诺的履行情况
星河生物已在《重大资产出售报告书(草案)》中披露了本次交易涉及的相关
承诺。经核查，截至本法律意见书出具日,相关承诺方不存在违反承诺的行为。
7. 后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等,本次交易的后续事项主要包括:
7.1 星河生物与交易对方继续履行《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权
转让协议》、《关于韶关市星河生物科技有限公司股权转让协议》及《关于
西充星河生物科技有限公司股权转让协议》；
7.2 本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易上述后续事项的办
理不存在可预见的重大法律障碍。
8. 结论意见
基于上述，信达律师认为：
8.1 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
8.2 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；
8.3 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况的法律意见书》签署页）
广东信达律师事务所 签字律师：
韦少辉
负责人： 张炯
易文玉
2017 年 1 月 17 日
