证券代码：300143         证券简称：星河生物          公告编号：2017-011



                   广东星河生物科技股份有限公司
      关于与杭州中卫中医肿瘤医院签署股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、    本次签署的《股权转让协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司
           重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、    根据《公司章程》的有关规定，本次收购事项在公司董事长审批权限
           范围内，无需提交公司董事会审议，亦无须提交股东大会审议。

    3、    本次收购事项完成后，公司将新增一个全资子公司，公司合并报表范
           围将相应扩大。

    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日与杭州
中卫中医肿瘤医院有限公司（以下简称“中卫医院”）的股东签署了正式的《股权
转让协议》，公司以自有资金收购了中卫医院100%股权，中卫医院成为公司向医疗
健康产业转型以来在医疗服务领域内的首个全资子公司。

    一、交易概述

    公司与中卫医院的四名股东——浙江雄王投资有限公司和自然人王钟伟、黄
新、郭海鸥共同签署了《股权转让协议》，约定公司以自有资金5280万元人民币的
价格收购四名股东所持有的中卫医院100%股权。股权作价以具有证券业务资格的评
估机构北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【华信合众评报字
2017第1006号】的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商确定。

    二、交易对方的基本情况
    （一）浙江雄王投资有限公司

                                    1
    1、统一社会信用代码：91330103399341498P

    2、住所：杭州市下城区洄龙湖邸39幢

    3、法定代表人：王钟伟

    4、注册资本：2,000万人民币

    5、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

    6、成立日期：2014年05月22日

    7、经营范围：实业投资； 服务：投资咨询（除证券、期货），投资管理（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）王钟伟，男，身份证号码：33072619660506****；

    （三）黄新，男，身份证号码：33072619590819****；

    （四）郭海鸥，男，身份证号码：33252219671115****；

    上述交易对方与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为交易对方合计持有的中卫医院100%股权。

    1、公司名称：杭州中卫中医肿瘤医院有限公司

    2、统一社会信用代码：91330103341939120C

    3、住所：杭州市下城区洄龙湖邸43幢

    4、法定代表人：王钟伟

    5、注册资本：4,700万人民币

    6、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

    7、成立日期：2015年06月12日

    8、经营范围：服务：中医科（内科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、老年病

                                    2
科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）；医学检验科
（临床体液血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业），内科。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     9、股权结构：

  序号                    股东姓名                    出资额（万元）           持股比例

    1             浙江雄王投资有限公司                    2527.8332              53.78%

    2                      王钟伟                         2142.1668              45.58%

    3                         黄新                            15                 0.32%

    4                      郭海鸥                             15                 0.32%

                       合计                                  4700                 100%

     10、最近一期的财务数据：

     截至2016年12月31日，中卫医院的资产总额为24,607,757.26元，负债总额为
3,938,762.62元，净资产为20,668,994.64元；应收款项总额为2,159,995.17元；营业
收 入 为 6,329,734.94 元 ， 营 业 成 本 为 13,570,659.92 元 ； 利 润 总 额 为 -11,828,114.89
元，净利润为-11,722,726.04元；经营活动产生的现金流量净额为-36,558,607.77元。
（以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
XYZH/2017GZA30001的《审计报告》）

     11、截至2016年12月31日的评估数据：

     （1）资产基础法：中卫医院总资产账面价值为2,460.78万元，评估价值为
2,470.71万元，增值额为9.93万元，增值率为0.40%；总负债账面价值为393.88万
元，评估价值为393.88万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,066.90万
元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 2,076.83 万 元 ， 增 值 额 为 9.93 万 元 ， 增 值 率 为
0.48%。

     （2）收益法：中卫医院股东全部权益价值为5,360.79万元，较资产基础法评
估的股东全部权益账面价值增值3,293.89万元，增值率为159.36%。

     评估结果：评估师对以上两种评估方法进行合理性分析后，最终选取收益法的
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评估结论作为中卫医院股东全部权益的评估值，评估值为人民币5,360.79万元。
（以上数据已经北京华信众合资产评估有限公司评估，并出具了华信合众评报字
2017第1006号《资产评估报告》）

    12、中卫医院不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、交易基准日及金额：标的资产的定价基准日为2016年12月31日，交易金额
为人民币5280万元。

    2、资金来源：公司的自有资金。

    3、协议的生效条件：该协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法
人盖章后即生效。

    4、定价依据：以北京华信众合资产评估有限公司对交易标的进行评估并出具
的《资产评估报告》【华信合众评报字2017第1006号】的评估结果为参考依据，经
交易各方友好协商确定。中卫医院100%股权作价为人民币5280万元，其中浙江雄
王投资有限公司股权转让价款为人民币2839.58万元，王钟伟股权转让价款为人民
币2406.62万元，黄新股权转让价款为人民币16.9万元，郭海鸥股权转让价款为人民
币16.9万元。

    5、支付方式：现金支付，分两期支付。

    （1）第一期股权转让款：公司于股权转让协议签署生效后5个工作日内向交易
对方分别支付其股权转让价款的90%；

    （2）剩余股权转让款：中卫医院工商变更完毕并取得新的营业执照之日起2个
月内，公司向交易对方分别付清余款。

    6、交付和过户：交易对方应协助中卫医院尽快办理股权转让手续，中卫医院
的工商变更登记手续完毕并取得新的营业执照之日为实际交割日。

    7、过渡期及过渡期间损益安排：

    （1）过渡期是指《股权转让协议》签署日至交割日往后三个月。

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    （2）过渡期内，交易对方应促使中卫医院的业务和经营按照其既往一贯的方
式照常进行，并保持经营业绩在现有基础上稳中有升。

    （3）交易对方应保证在过渡期内中卫医院现有的管理团队人员稳定，主要管
理人员不会发生流失和重大变动（经协商一致的人事调整除外）。经与公司协商一
致需要调整的中卫医院现有人员，由交易对方负责解聘并承担费用。

    （4）过渡期内，中卫医院的具体业务经营活动，原则上以中卫医院原管理团
队为主，重要事项应由双方共同认可的过渡期医院管理小组协商一致后处理。

    （5）过渡期内，交易对方有义务协助公司办理完成医院现有房屋租赁手续的
更新、延期以及未来业务发展所需房屋的新增租赁手续。

    （6）《股权转让协议》签订日至交割日之前，中卫医院的亏损由交易对方承
担，盈利归本公司。交割日后至过渡期期间中卫医院所产生的盈利或者亏损均归属
于本公司。

    8、违约责任：任何一方对因其违反《股权转让协议》或其项下任何声明或保
证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行双倍赔偿，且应向
对方返还已收取的全部款项。

    五、涉及本次交易的其他安排

    1、本次交易为收购中卫医院100%股权，不涉及债权债务的转移，原由中卫医
院承担的债权债务在交割日后仍然由中卫医院承担。另外，本次交易亦不涉及职工
安置问题。

    2、因本次交易而发生的全部成本和开支（包括中介机构的服务费和开支）均
应由发生该成本和开支的一方自行支付。因本次交易所发生的全部税项，凡法律法
规有规定者，依规定办理；无规定者，由各方平均分担。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、是公司在国内医疗服务领域的首个落地项目

    本次交易是公司自2015年实施向医疗健康产业转型的发展战略以来，深入推进
产业转型，贯彻落实“发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场”双管齐下

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战略方针的实质行动，是公司在国内医疗服务市场领域的第一个落地项目，对公司
未来的产业布局和战略规划均具有重要意义。

    2、有利于形成优势互补效应，在华东区域打造以放射治疗业务为特色的肿瘤
专科医院

    中卫医院地处杭州市区，具有良好的区位优势、较全的医疗业务资质和较好的
医疗业务基础。医院成立以来经过一段时间的业务磨合，目前呈现出良好的发展势
头。公司可依托自身在放疗设备领域的技术优势和设备优势，推动中卫医院从中医
肿瘤治疗业务向放射外科肿瘤治疗业务拓展。股权转让完成后，公司将着手在中卫
医院率先实施“立体定向放射外科综合供应商”项目，投入一台头部伽玛刀，一台
体部伽玛刀、一台直线加速器以及CT、核磁等影像诊断设备，增加放射治疗业务
科室，提高医院的区域市场整合能力，将其打造成有优势、有特色的肿瘤专科医
院，增加公司在杭州及华东地区医疗服务市场的品牌影响力。

    3、有望成为引进美国Protom小型化质子治疗系统的落地点

    2016年公司通过间接持股的方式投资参与了美国先进质子放疗设备企业Protom
International Holding Corporation公司，美国Protom公司拥有的Riadiance 330小型质
子治疗系统以其技术的先进性、配置的灵活性、使用的经济性被美国麻省总医院选
中用于建设质子治疗中心。本次收购中卫医院后，公司将积极筹备将Protom小型化
质子治疗系统引入该院，建立国内首个Protom质子治疗中心，力争使其成为公司在
放射外科和肿瘤治疗领域内的示范基地。

    4、本次收购以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影
响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司董事长同意并签署的《关于收购杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%
股权审批申请书》；

    2、公司与浙江雄王投资有限公司、王钟伟、黄新、郭海鸥共同签署的《关于
杭州中卫中医肿瘤医院有限公司股权转让协议》；

    3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
                                      6
XYZH/2017GZA30001的《审计报告》；

    4、北京华信众合资产评估有限公司出具的编号为华信合众评报字2017第1006
号的《资产评估报告》；

    特此公告。




                                           广东星河生物科技股份有限公司
                                                      董事会
                                              二○一七年一月十八日




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