星河生物：关于重大事项进展暨子公司签署框架协议并复牌的公告2017-03-17
证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-035
广东星河生物科技股份有限公司
关于重大事项进展暨子公司签署框架协议并复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于 2017 年 3 月 17 日开市起复牌。
2、本次重大事项是子公司玛西普拟收购友谊医院部分股权，交易双方仅签
署意向性框架协议。本次交易价格预计为人民币 5 亿元至 6 亿元，最终交易价格
将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确
定。本次交易不会导致公司合并报表发生变化，交易完成后，友谊医院的实际控
制人仍为交易对方。交易最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
3、本次重大事项属于关联交易，需按《公司章程》的有关规定履行董事会、
股东大会审批程序，交易是否能最终通过审批存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为继续实施向医疗健
康产业发展的经营目标，公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
（以下简称“玛西普”）拟筹划现金收购资产事宜。因该重大事项正在筹划，尚
存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月 3 日开
市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号 2017-025）。2017
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年 3 月 10 日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告》公告编号 2017-034）。
截至本公告日，相关事项仍在推进过程中。
停牌期间，公司与交易对方积极开展针对上述潜在交易事项的论证和磋商工
作，并取得了一定进展。交易双方签署了股权转让的框架协议，即玛西普拟以支
付现金方式向关联方刘天尧收购其持有的四川友谊医院有限责任公司（以下简称
“友谊医院”、“标的资产”、“交易标的”）部分股权。玛西普拟收购的股权
比例和金额暂未确定。本次交易价格预计为人民币 5 亿元至 6 亿元，最终交易价
格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确
定。经初步财务估算，上述潜在交易事项不构成重大资产重组。因此，为保护投
资者交易权利，提高市场运行效率，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》的有关规定，公司股票申请复牌。
一、公司股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：星河生物，股票代码：
300143）将于 2017 年 3 月 17 日（星期五）开市起复牌。
二、本次重大事项情况
（一）交易对方及交易方式
本次交易对方为自然人，交易方式为现金收购。刘天尧基本情况如下：
姓名：刘天尧
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
住所：成都市高新区神仙树南路8号****
通讯地址：成都市高新区神仙树南路8号****
身份证号码：51010719950210****
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
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（二）交易标的基本情况
本次交易标的为友谊医院的部分股权，友谊医院的基本情况如下：
1、概况
名称 四川友谊医院有限责任公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元
统一社会信用
9151010008064223X4 法定代表人 刘天尧
代码
注册地 成都市锦江区上沙河铺街 96 号
成立日期 2013 年 11 月 5 日
预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心
血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经
外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；
计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专
业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科
/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；
经营范围
临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X 线
诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊
断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；
介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针
灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
友谊医院目前的股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 股权比例
刘天尧 9,900,000.00 99.00%
曹德莅 100,000.00 1.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
3、主营业务情况
友谊医院是集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院，
拥有登记号为08064223X51010417A1002的《医疗机构执业许可证》。
友谊医院建筑面积5万余平方米，学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神
经内科、呼吸内科、消化内科、内分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、
泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、
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皮肤科、口腔科、疼痛科、康复医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医
学科、药剂科、检验科、放射影像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、
麻醉科等43个临床医技科室。其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸
内科和重症医学科为医院重点发展科室。
友谊医院拥有先进的急诊科和重症监护室等急危重症应急处置和救治系统；
拥有多个百级层流手术间保证高级别手术安全；拥有先进的美国断层肿瘤放射治
疗系统（TOMO）、医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀、后装治疗机、西门
子最新型PET-CT、GE 128层螺旋CT、GE 1.5T磁共振、GE 心血管成像系统，以
及全进口检验、生化、微生物、免疫、病理、超声、内镜、呼吸机、麻醉机、手
术显微镜、超声刀等高端先进诊疗设备。
4、友谊医院近两年的财务数据（已审计）
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 46,313.96 28,571.54
总负债 30,935.82 17,150.80
净资产 15,378.14 11,420.74
项目 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 17,276.90 12,499.09
主营成本 7,528.81 7,561.57
利润总额 7,993.68 2,871.69
净利润 3,957.40 2,165.77
（三）交易价格
本次交易价格预计为人民币5亿元至6亿元，最终交易价格将以具有证券从业
资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定。待评估工作完成
后，双方协商确定本次交易的收购比例和交易金额。
（四）本次交易尚需履行的审议程序
本次签署的框架协议仅为意向性协议，以便双方进一步磋商并推进并购投资
事项。本次交易对方是刘天尧。刘天尧单独持有公司 5.8%的股权，与其父亲刘
岳均共同持有公司 13.87%的股权，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司将在与对方就具体投资事项签订协议后，按照《公司章程》及相关法律法规
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的规定和要求，履行相应的董事会及股东大会决策和审批程序。
（五）本次交易预计不构成重大资产重组
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大
资产重组。
（六）本次交易目的及对公司的影响
1、是公司实施向医疗健康产业转型的又一重要举措
在先后完成收购玛西普和出售蘑菇种植业务后，公司逐步完成了向医疗健康
产业转型的第一步。2017年1月，公司收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司
100%股权，在医疗服务领域迈出了坚实一步。本次交易是公司转型战略的延续，
符合公司整体的业务发展规划。
2、符合公司以先进的大型放疗设备制造为基础，向专业肿瘤治疗为核心的
医疗服务领域延伸的战略布局定位。
友谊医院虽然是综合性医院，但其特色科室是肿瘤科、放疗科、妇科（妇科
肿瘤）等与肿瘤诊断和治疗相关的科室，且收入主要来源于上述科室。本次交易
符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位。
3、有望成为公司引进美国Protom小型化质子治疗系统的又一落地点
友谊医院自开业以来，由于建设起点较高、医疗服务人员结构较为合理，并
且拥有领先的医疗设备，友谊医院在肿瘤治疗领域建立了良好的基础。此外，友
谊医院目前已为引进美国Protom小型化质子治疗系统开展诸多准备工作，包括安
装场地建设、安装批复等，同时已获成都市与四川省卫计委批复同意。美国Protom
公司拥有的Riadiance 330小型质子治疗系统以其技术的先进性、配置的灵活性、
使用的经济性被美国麻省总医院选中用于建设质子治疗中心。本次收购完成后，
随着美国Protom小型化质子治疗系统的建成并投入使用，预计将为上市公司带来
较好的经济效益。
4、成为公司在西南地区肿瘤治疗领域布局的第一步
西南地区人口众多、经济社会发展潜力较大。特别是成都市，在被定位为国
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家中心城市后，其未来将建成西部地区重要的经济中心、科技中心、文创中心、
对外交往中心和综合交通枢纽中心。可以预见的是，成都市的医疗服务资源也将
逐步向周边区域辐射。友谊医院是西南地区较大的民营医院，其特色科室是肿瘤
治疗相关的科室。公司拟以本次收购部分友谊医院股权为契机，迅速开展西南地
区的肿瘤医疗服务的产业布局。友谊医院将成为公司在西南地区肿瘤治疗领域的
标杆，为后续推进的全面产业布局打下坚实的基础。
三、框架协议的主要内容
2017 年 3 月 16 日，玛西普与刘天尧签署了《关于四川友谊医院有限责任公
司股权转让的框架协议》。
该框架协议的主要内容如下（甲方：玛西普，乙方：刘天尧）：
（一）协议签署时间、地点
2017 年 3 月 16 日，玛西普与刘天尧于成都签署了《关于四川友谊医院有限
责任公司股权转让的框架协议》。
（二）交易方案
玛西普拟以现金交易方式向刘天尧收购其所持有的友谊医院部分股权。具体
的股权比例及交易价格将待相关中介机构完成专业工作后，以交易各方正式签署
的《股权转让协议》为准。
（三）交易价款支付方式
经交易双方沟通协商，本次交易价格预计为人民币 5 亿元至 6 亿元。最终交
易价格将将根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，经交易双方协商
确定。本次交易的价款将以现金交易方式支付，最终支付方式及支付期限根据交
易各方正式签署的《股权转让协议》执行。
（四）双方的声明与保证
1、甲方声明、承诺及保证
甲方为依法设立有效存在的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务
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的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也
不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协
议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
甲方保证在本协议签署后尽快安排中介机构完成尽职调查及资产评估工作，
积极推进交易进程。
2、乙方声明、承诺及保证
乙方为具有民事行为能力及民事权利能力的自然人，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及
乙方的的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方应配合甲方指定的中介机构，开展本次收购所需的尽职调查工作，向甲
方及相关中介机构提供的文件或资料真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈
述及重大遗漏；
自本协议签署后至正式签署《股权转让协议》期间，未经甲方同意，乙方不
得与任何第三方就本协议相关事项进行磋商、谈判。
（五）协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件满足后生效：本协议经玛西普和刘天尧签署。
2、本协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力致使本协议不可履行，经
双方书面确认后本协议终止；双方协商一致终止本协议；协议的一方严重违反本
协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；因国家或中国证监会、
交易所政策调整导致本次收购事项暂停或终止。
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3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
四、停牌期间的主要工作及后续安排
（一）停牌期间的主要工作
停牌期间，公司及子公司玛西普与交易对方刘天尧就交易方式、定价原则等
事项进行了充分沟通，并签署了框架协议。公司聘请具有证券从业资格的会计师
和评估师对本次交易标的开展审计、评估工作，并对标的公司进行了必要的尽职
调查。
（二）后续安排
复牌后，公司将继续推进相关工作，并就交易进展情况及时履行信息披露义
务。待相关工作完成后，交易双方将根据评估结果协商确定本次收购比例、交易
金额、价款支付安排、股权交割等具体事宜，并签署正式的股权转让协议。由于
本次交易构成关联交易，公司将根据《公司章程》的有关规定，履行董事会、股
东大会审批程序。
五、风险提示
（一）本次交易进展风险
目前，交易双方仅签署了框架协议，收购比例及交易金额暂未确定，交易最
终能否达成存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，
无需提交证监会等监管部门审核，但涉及关联交易，需经公司董事会和股东大会
审议通过。提请投资者注意本次交易无法通过审议的风险。
六、备查文件
1、《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让的框架协议》。
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广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十六日
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