广东星河生物科技股份有限公司

                      2016 年度监事会工作报告


     2016 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、
规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，
认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司董事会和股东大会，积
极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情
况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2016 年主要工作分述如下：

    一、2016 年度监事会工作情况

    （一）报告期内,公司监事会共召开了 11 次会议,具体情况如下：

    1、2016 年 3 月 14 日，公司第三届监事会第十九次（临时）会议在东莞市
塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审
议通过了《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年
度财务决算报告》、《2015 年年度报告及 2015 年年度报告摘要》、《公司 2015 年
度利润分配预案》、《公司 2015 年度的内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司
审计机构的议案》、《关于公司 2016 年全年申请综合授信不超过 6 亿元的议案》、
《关于监事薪酬的议案》 。

    2、2016 年 4 月 20 日，公司第三届监事会第二十次（临时）会议在东莞市
塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审
议通过了《关于 2016 年第一季度报告全文》。

    3、2016 年 7 月 13 日，公司第三届监事会第二十一次会议在东莞市塘厦镇
蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过
了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方
案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买
资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》。

    4、2016 年 7 月 27 日，公司第三届监事会第二十二次会议在东莞市塘厦镇


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蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过
了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）
方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购
买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》、《关于对外投
资的议案》 。

    5、2016 年 8 月 11 日，公司第三届监事会第二十三次会议在东莞市塘厦镇
蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过
了《2016 年半年度报告全文及 2016 年半年度报告摘要》。

    6、2016 年 8 月 22 日，公司第三届监事会第二十四次会议在东莞市塘厦镇
蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过
了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

    7、2016 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第二十五次（临时）会议在东莞
市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议
审议通过了《2016 年第三季度报告全文》。

    8、2016 年 11 月 2 日，公司第三届监事会第二十六次（临时）会议在东莞
市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议
审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于对公司关联交易事项追认
的议案》。

    9、2016 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议在东莞
市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议
审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于核实
公司<2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    10、2016 年 11 月 30 日，公司第三届监事会第二十八次会议在东莞市塘厦
镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通
过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关



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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次
重大资产出售构成重大资产重组和关联交易的议案》、 广东星河生物科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次
交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及审阅报告的议案》、《关于签订附
条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<本次重大资产出售定价的依据及公
平合理性说明>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 关于本次重大资产
出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》、 关于本次重大资产出售后公司继续为西充星
河生物科技有限公司提供担保的议案》。

    11、2016 年 12 月 21 日，公司第三届监事会第二十九次会议在东莞市塘厦
镇蛟坪大道 83 号公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    二、监事会发表的核查意见

    （一）公司依法运作情况

    2016 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司
的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行
职务情况进行了严格的监督，监事会认为：

    公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公
司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要
求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会
成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠
实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行
使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财


                               第 3 页 共 6 页
务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，不存在误导性陈述、重大遗漏
和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违
规违纪问题。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2016
年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有
利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

    （三）公司收购、出售资产或股权交易情况

    2016 年 11 月 2 日，第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。公司将位于广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83
号的总部研发大楼及其附属设施、土地使用权、地上构筑物出售给东莞创星科技
产业园有限公司，交易价格为人民币 6,700 万元。

    2016 年 11 月 30 日，第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关
于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟以现金交易方式向东莞创
星科技产业园有限公司出售公司持有的东莞星河高新科技产业园有限公司（以下
简称“星河高新”）100%股权、韶关市星河生物科技有限公司（以下简称“韶关
星河”）100%股权以及西充星河生物科技有限公司（以下简称“西充星河”）52.16%
股权。参照资产评估结果，交易双方协商确定本次交易标的韶关星河 100%股权
的交易对价为 17,421 万元，星河高新 100%股权的交易对价为 5,221 万元，西充
星河 52.16%股权的交易对价为 3,369 万元。

    （四）公司关联交易情况

    2016 年 11 月 2 日，第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关
于对公司关联交易事项追认的议案》。报告期内，玛西普医学科技发展（深圳）
有限公司（以下简称“玛西普”）于 2016 年 5 月至 2016 年 7 月期间直接销售两
套伽玛射线头部立体定向放射治疗系统（型号：infini）、通过成都中核高通同位
素股份有限公司夹江分公司间接销售两套头部多源伽玛射束立体定向放射治疗
系统（型号：SRRS）和两套立体定向伽玛射线体部治疗系统（型号：GMBS）
给邛崃福利医院有限公司交易金额合计人民币 5,200 万元。同时玛西普通过中核
高通与邛崃医院签署了一套头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（型号：
SRRS）和两套立体定向伽玛射线体部治疗系统（型号：GMBS）的安装服务合

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同书，合同金额为人民币 150 万元。上述交易总金额为人民币 5,350 万元。由于
公司持股 5%以上的股东马林的亲属李聂辉在上述交易发生期间担任邛崃医院的
法定代表人，根据深圳证券交易所规定的对关联关系的认定标准，邛崃医院属于
公司的关联法人，因此，上述交易事项构成关联交易，就上述交易履行追认程序。

    2016 年 11 月 30 日，第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关
于本次重大资产出售构成重大资产重组和关联交易的议案》。本次交易的标的资
产为公司持有的星河高新 100%股权、韶关星河 100%股权及西充星河 52.16%股
权，交易对方为东莞创星科技产业园有限公司。根据广东中广信资产评估有限公
司出具的《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日。截至 2016 年 9 月
30 日，叶运寿持有本公司 30.80%的股权，系本公司控股股东、实际控制人，亦
系公司本次出售资产的交易对方的实际控制人，本次交易构成关联交易。

    （五）公司对外担保

     2016 年 11 月 30 日，第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关
于本次重大资产出售后公司继续为西充星河生物科技有限公司提供担保的议
案》。本次重大资产重组完成后，公司不再持有西充星河股权，但公司为西充星
河提供的担保尚在履行期内，公司拟在本次重大资产出售后继续为西充星河的相
关借款提供担保，具体情况如下：

    1、公司为西充星河与交通银行股份有限公司南充分行签署的《贷款合同》
（南交银 2012 固贷字 47001 号）项下 13,500 万元借款承担连带保证责任，担
保期限至 2020 年 12 月 7 日。

    2、公司为西充星河与南充市商业银行股份有限公司西充支行签订的《授信
合同》项下，西充星河自 2016 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 10 日期间产生的 6,000
万元授信额度内的全部债务承担连带保证责任。

    根据公司与本次重组交易对方签署的《关于西充星河生物科技有限公司股权
转让协议》以及叶运寿出具的相关承诺，交易对方及西充星河应协助公司于 2017
年 3 月 31 日前解除上述担保协议，若公司因上述担保事项而承担担保责任的，
公司有权向西充星河追偿，如西充星河无法偿还，则交易对方及叶运寿应当向公



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司承担全部赔偿责任。

    截至年报披露日，本次重组交易已经完成，公司及控股股东叶运寿先生均已
已履行相关承诺并解除了上述担保。

    （六）公司实施股权激励计划的情况

    2016 年 11 月 18 日，第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、 关于公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、关于核实公司<2016 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 本次限制性股票激励计划
授予 605 万股，向 29 名激励对象进行授予，激励对象均为实施本计划时在公司
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董
事会认为需要进行激励的相关员工。本次股权激励计划符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，计划的
实施将有助于吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有利于公司的持续
发展。

    （七）审核公司内部控制情况

    监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。

    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

    特此公告。

                                                广东星河生物科技股份有限公司

                                                           监事会

                                                     二〇一七年四月六日




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