证券代码：300143           证券简称：星河生物             公告编号：2017-042


                   广东星河生物科技股份有限公司
               第三届董事会第三十八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日以邮件
方式向各董事发出公司第三届董事会第三十八次会议通知。本次会议于2017年4月5
日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议
应到7人，实到7人，董事霍昌英、黄清华、徐涛和独立董事张龙平、杨得坡、以现
场投票表决方式出席会议，董事张成华和独立董事游达明以通讯投票表决方式出席
会议。本次会议由董事长霍昌英先生主持，公司高级管理人员邵亚宁、黄智莉、赵
璐和公司监事会成员吴雨霞、王剑光等人列席了会议。
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、
法规的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于2016年度总经理工作报告》
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    二、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告》
    《公司2016年度董事会工作报告》详见2017年4月7日刊登在中国证券监督管理
委员会创业板指定信息披露网站的《公司2016年度报告》中的相关内容。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
    三、审议通过了《关于2016年度独立董事述职报告》
    独立董事游达明先生、张龙平先生、杨得坡先生分别向公司董事会递交了《关
于2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
    报告内容请详见2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息

                                       1
披露网站的《独立董事述职报告》。
     本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
     四、审议通过了《关于2016年度财务决算报告》
     2016年公司实现营业收入43,245.41万元，比上年度增长54.37%；利润总额
6,324.41万元，比上年度增长317.65%；归属于母公司股东的净利润5,508.04万
元，比上年度增长420.78%。公司总资产253,393.56万元，比上年度增长37.05%；
归属于母公司所有者权益合计216,047.72万元，比上年度增长49.82%。
     报告内容请详见2017年4月7日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息
披露网站的《2016年年度报告》。
     本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
     本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
     五、审议通过了《2016年年度报告及2016年年度报告摘要》
     《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》于2017年4月7日刊登在中国证
券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
     本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
     本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
     六、审议通过了《关于2016年经审计的财务报告》
     公司董事会审议了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2017GZA30078《2016年经审计的财务报告》。

     本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
     七、审议通过了《2016年度利润分配预案》
     经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司
股 东 的 净 利 润 为 5,508.04 万 元 。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 未 分 配 利 润 为 -
293,183,429.36元。
     根据公司《章程》的规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利
润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。”因此公司2016年度拟不进行利润分配，也不

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进行资本公积转增股本。
       公司独立董事关于公司2016年度未提出现金分红预案的意见：经核查公司实际
经营情况，我们同意公司2016年度不进行现金分红的分配预案，并同意提请股东大
会审议。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
   本预案尚需提交2016年年度股东大会审议。
       八、审议通过了《关于2016年度的内部控制自我评价报告》
    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的
规定，对内部控制情况进行了全面梳理，并核查了公司各项规章制度、各部门、机
构在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及
实施的有效性进行了全面评估。
    《内部控制自我评价报告》以及独立董事发表意见的具体内容于2017年4月7日
刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
   九、审议通过了《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》
    《2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2017年4月7日刊
登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
   十、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是公司2016年年
度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业
报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经独立董
事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度
审计机构。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
   本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
       十一、审议通过了《关于公司2017年全年申请综合授信不超过10亿元的议
案》

       根据公司 2017 年度经营计划，为满足公司及控股（全资）子公司发展的融资

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需求，公司及控股（全资）子公司拟在 2017 年度内向银行申请总额度不超过人民
币 10 亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及控股（全资）子公司根据实际资
金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    十二、审议通过了《关于董事薪酬的议案》

   根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》要求，为把公司管理层
的薪资收入与岗位责任、工作绩效相结合，实现薪酬管理与分配的制度化、规范
化，现设定公司董事年薪标准：

   1、独立董事：每人每年人民币 5,0000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅
等费用，由公司据实报销。

   2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的
报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；
    公司全体独立董事对此发表了同意意见。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

   根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》要求，为把公司管理层
的薪资收入与岗位责任、工作绩效相结合，实现薪酬管理与分配的制度化、规范
化，现设定公司高级管理人员年薪标准：

    公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效
薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确
定，按月平均发放，共 12 个月。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
    公司全体独立董事对此发表了同意意见。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    十四、审议通过了《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相
关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
    公司于2015年8月7日与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买其合计持有的玛西

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普100%股权，并签订了《利润补偿协议》及其补充协议。根据《利润补偿协议》及
其补充协议约定，补偿责任人应对未达业绩承诺部分以现金的方式作出补偿，补偿
金额为220.42万元。
    公司全体独立董事对此发表了同意意见。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
    公司决定于2017年4月28日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号（公司会议
室）召开2016年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案。
    详细内容请见2017年4月7日中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站
的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
    本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
    特此公告。


                                             广东星河生物科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二○一七年四月六日




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