国信证券股份有限公司关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组（关联交易）及 2016 年重大资产出售
之 2016 年持续督导工作报告
2015 年 12 月 17 日，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生
物”或“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915 号），中国证监会核准了星河
生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事宜。
2016 年 12 月 19 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了与出售韶
关星河 100%股权、星河高新 100%股权及西充星河 52.16%股权相关的议案。本
次交易属于重大资产重组。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任
星河生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）及
2016 年重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的有关规定，对星河生物进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由星河生物及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对星河生物重组进行了督
导，现将相关事项的督导发表意见：
一、2015 年发行股份购买资产
（一）交易标的的交付或者过户情况
1
1、本次交易方案概述
公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买
其合计持有的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”或“标
的公司”）100%的股权；同时，公司向深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心
（有限合伙）（以下简称“国华腾达”）、叶运寿、刘岳均、霍昌英非公开发行
48,398,574 股股份，募集配套资金 68,000.00 万元。本次向特定对象募集配套资
金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余
8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的
流动资金等。本次交易完成后，玛西普成为上市公司的全资子公司。
2、资产交付及过户
（1）标的资产的过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 29 日核发的《营业执照》及全
国企业信用信息公示系统查询结果，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚和纪远平已将其合计持有的玛西普 100%股权变更至星河生物名下，即星河生
物持有玛西普 100%的股权。
（2）星河生物新增注册资本的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 30 日出具的
XYZZH/2015GZA20154 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已
收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，
本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,000 元，变更后公司注册资本和股本
为 233,938,544 元。
（3）本次发行股份购买资产所涉及股份的发行情况
2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股
股票，相关股份登记已到账并正式列入上市公司股东的名册。
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3、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金的支付情况
2016 年 7 月 28 日，上市公司和国信证券分别向国华腾达、叶运寿、刘岳均
和霍昌英发出了《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的
收款银行账户缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会报字
[2016]第 310697 号），截至 2016 年 7 月 28 日，国信证券收到星河生物非公开发
行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00 元。2016 年 7 月 29 日，国信证券在
扣除发行费用后向上市公司指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。
2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司
实际已发行人民币普通股（A 股）48,398,574 股，募集资金总额人民币 68,000.00
万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人民币
66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人民币
612,801,426 元。
（2）认购方认购股份的发行与登记情况
2016 年 8 月 4 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。2016 年 8 月 5 日，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新
股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016 年 8
月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
（二）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
3
2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、
徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿
协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。
2016 年 7 月 13 日，上市公司分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协
议》。2016 年 7 月 27 日，上市公司分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充
协议（二）》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东星河生物科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）暨重大
资产重组报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
（三）业绩承诺的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星河生物科
技股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的鉴证报告》
（XYZH/2017GZA30081 号），玛西普 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益后）为 9,900.18 万元，未达到利润承诺方关于 2016 年度玛
西普归属于母公司股东的净利润不低于 10,187.00 万元的业绩承诺。
由于运输的原因，玛西普在 2016 年度向美国出口的一台第二代头部伽玛刀
未能在 2016 年底前运抵美国，使得该台伽玛刀的销售收入未能在 2016 年确认，
进而导致 2016 年度未能实现业绩承诺。该台伽玛刀向最终客户销售的金额为
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185.4 万美元，预计实现税后净利润约为 900 万元人民币。
（四）配套募集资金及使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2915 号文
《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的核准，星河生物向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和
霍昌英非公开发行人民币普通股（A 股）48,398,574 股，每股发行价格为每股人
民币 14.05 元。截至 2016 年 7 月 29 日止，公司已实际发行人民币普通股股票
48,398,574 股，募集资金总额 68,000 万元，扣除发行费用 1,880 万元后，募集资
金净额为人民币 66,120 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》验证。
2、发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
（1）募集资金使用情况
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资
金运用方案，“本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向
放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用
和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。”
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金6,120万元（不含支付中介
机构费用部分），用于补充玛西普医学科技发展（深圳）有限公司流动资金。
截至2016年12月31日，募集资金余额为60,549.41万元（其中购买理财产品
50,000万元，银行存款10,549.41万元），累计利息收入549.43万元，手续费支出
200.00元。
（2）募集资金变更情况
截至 2016 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的情形。
二、2016 年重大资产出售
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（一）交易标的的交付或者过户情况
1、本次交易方案概述
公司以现金交易的方式向东莞创星科技产业园有限公司（简称“创星科技”）
转让韶关市星河生物科技有限公司（简称“韶关星河”）100%股权、东莞星河高
新科技产业园有限公司（简称“星河高新”）100%股权及西充星河生物科技有限
公司（简称“西充星河”）52.16%股权。本次交易完成后，公司将不再持有韶关
星河、星河高新及西充星河的股权。
本次交易的价格以中广信出具的《评估报告书》所确认的评估值为依据，并
经交易双方协商确定。本次交易标的之一韶关星河 100%股权的评估价值为
17,420.15 万元，交易价格为 17,421 万元；交易标的之二星河高新 100%的评估值
为 5,220.19 万元，交易价格为 5,221 万元；交易标的之三西充星河 52.16%的评估
值为 3,368.29 万元，交易价格为 3,369 万元。
本次交易构成重大资产重组，属于关联交易，不涉及公司股权结构变动，也
不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
2、资产交付及过户
2017 年 1 月 13 日，创星科技向星河生物支付了本次交易的首期款，共计
13,265.61 万元。
2017 年 1 月 13 日，韶关市曲江区工商行政管理局出具《核准变更登记通知
书》（粤韶核变通内字【2017】第 1700004246 号），韶关星河的股东已经变更为
创星科技。
2017 年 1 月 13 日，东莞市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
莞核变通内字【2017】第 1700027474 号），星河高新的股东已经变更为创星科技。
2017 年 1 月 12 日，南充市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记通
知书》（（川工商南）外资变准字【2017】15001 号），西充星河的股东已经变更
为创星科技、江阴市生力投资有限公司及太普控股有限公司。
至此，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，星河生物不再持有韶
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关星河、星河高新和西充星河的股权。
（二）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2016 年 11 月 30 日，星河生物与创星科技签署了《关于韶关市星河生物科
技有限公司股权转让协议》、《关于东莞星河高新科技产业园有限公司股权转让协
议》和《关于西充星河生物科技有限公司股权转让协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及实际控制人就解除担保、独立性、避免同业
竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广
东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告出具日，上市公司与四川天府银行股份有限公司西充支行（原南
充市商业银行股份有限公司西充支行）签署了《最高额保证合同解除协议》，约
定星河生物不再为西充星河与四川天府银行股份有限公司西充支行的授信借款
提供担保。截至本报告出具日，西充星河已偿还《贷款合同》（南交银 2012 固贷
字 47001 号）项下的借款，星河生物的担保责任因此解除。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
报告期内，星河生物为了集中发展医疗健康产业，实现战略转型，出售了营
业收入逐年下降的 3 家食用菌子公司。报告期内，公司实现营业收入 43,245.41
万元，较上年同期增长 54.37%；营业利润 4,992.53 万元，较上年同期增加 11.38
倍；归属于上市公司股东的净利润 5,501.70 万元，较上年同期增长 420.18%。
报告期内，星河生物实现基本每股收益 0.22 元，较上年同期增长 209.30%；
加权平均净资产收益率 2.62%，较上年同期增长 58.07%。
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报告期末，星河生物总资产期末余额 253,387.21 万元，较期初增长 37.05%；
归属于上市公司股东的所有者权益 216,041.37 万元，较期初增长 49.82%。报告
期末，归属于上市公司股东的每股净资产为 7.65 元，较期初增长 24.14%。
（二）上市公司 2016 年度财务数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减变动幅度
营业收入 43,245.41 28,013.72 54.37%
营业利润 4,992.53 -481.05 1137.84%
利润总额 6,318.06 1,514.28 317.23%
归属于上市公司股东
5,501.70 1,057.66 420.18%
的净利润
四、公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会
及经营管理层的分层治理结构。2016 年度，上市公司不断完善公司法人治理结
构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证
券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2016
年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律
师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的
发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活
动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、
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监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出
席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、
等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广
大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，
对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行
监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2016 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披
露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指
定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等
多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为
公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加
强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
2017 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发的行政监管措
施决定书[2017]6 号《关于对广东星河生物科技股份有限公司采取出具警示函措
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施的决定》，具体内容如下：
“经查，你公司全资子公司玛西普于 2016 年 5 月至 7 月期间与关联法人邛
崃福利医院有限公司共发生关联交易 5,350 万元，但未及时履行关联交易审议程
序及披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定。
考虑到你公司在 2016 年 10 月下旬对子公司进行业务检查时发现上述关联交易后，
即按照有关规定相继召开董事会和股东大会审议通过了相关关联交易议案，并于
11 月 2 日披露了《关于对公司关联交易事项追认的公告》，及时发现问题并及时
纠正，我局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对你公司采
取出具警示函的监管措施，请你公司认真吸取教训，督促有关信息披露义务人切
实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜
绝此类问题再次发生。”
经核查，独立财务顾问认为：公司基本建立了较为完善的法人治理结构，但
仍需进行通过内部学习，并完善有关内部流程，进一步提升公司治理水平。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，截至本报告出
具日未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）及 2016 年
重大资产出售之 2016 年持续督导工作报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2017 年 4 月 5 日
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