国信证券股份有限公司关于

广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨重大资产重组（关联交易）之 2016 年度业绩承诺实现情

                              况的核查意见



    2015 年 12 月 17 日，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生
物”或“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915 号），中国证监会核准了星河
生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事宜。

    国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（以下统称为“补偿责任人”）做出的关于玛
西普医疗科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”或“标的公司”）2016
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

       一、玛西普利润承诺情况及补偿方式

       （一）业绩承诺

    刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺玛西普 2015 年
度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、
减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、12,866 万
元。

       （二）业绩补偿安排

    1、实际净利润及资产减值的确定

    （1）星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西


                                     1
普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与星河
生物的年度审计报告同时出具），分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实
际净利润数额进行审计确认。

    （2）在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审计报告》出具后 30
日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会
的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资
产的减值额。

    （3）玛西普利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

    A、玛西普的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与星河生物会计政策及会计估计保持一致。

    B、除非法律、法规规定或星河生物在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，利润承诺期内未经玛西普董事会批准，不得变更玛西普的会计政策、会
计估计。

    （4）各方同意，玛西普在利润承诺期的实际净利润，系补偿责任人在玛西
普现有条件下经营所产生的净利润。

    2、业绩承诺的补偿

    在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺
期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河
生物进行补偿，具体补偿方式如下：

    （1）现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计
承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：

    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额

    （2）现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润
小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：

    ①现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总

                                   2
和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金方
式补足，计算公式如下：

    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数－已补偿金额

    ②股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总
和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间
差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：

    当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期
末已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

    （3）如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则上
市公司同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与
承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向上市公司累积补偿的补偿金
额孰低者。

    3、资产减值的补偿

    根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责
任人应对上市公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承
诺补偿金额。

    4、补偿责任的承担

    补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、马林
32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、徐涛 5.25%、王刚 3.75%、纪远平 1.50%。

    （三）利润补偿的实施

    1、对于现金补偿

    上市公司将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润


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承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会
计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后 10 个工作日
内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的银行账户。

    2、对于股份补偿

    利润承诺期结束后，上市公司在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所
对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日
内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1 元的价格回购并予
以注销。上市公司应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜
召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补
偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物
董事会指定的银行账户。

    二、玛西普业绩承诺实现情况

    （一）2016 年度玛西普业绩承诺具体实现情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星河生物科
技股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的鉴证报告》
（XYZH/2017GZA30081 号），2016 年业绩承诺的实现情况如下：

                                                                      单位：万元
               项目                   盈利预测数       盈利实现数     差异数
2016 年度净利润（扣除非经常性损益）        10,187.00       9,900.18      -286.82

    （二）结论

    玛西普 2016 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
9,900.18 万元，未达到补偿责任人关于 2016 年度玛西普归属于母公司股东的净
利润不低于 10,187.00 万元的业绩承诺。

    三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与玛西普、星河生物高管人员沟通，查阅相关财务会计报
告和专项审核报告等，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。玛西
普 2016 年度的盈利预测数为 10,187.00 万元，盈利实现数为 9,900.18 万元，未实

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现金额为-286.82 万元，实现率为 97.18%。由于运输的原因，玛西普在 2016 年
度向美国出口的一台第二代头部伽玛刀未能在 2016 年底前运抵美国，使得该台
伽玛刀的销售收入未能在 2016 年确认，进而导致 2016 年度未能实现业绩承诺。
该台伽玛刀向最终客户销售的金额为 185.4 万美元，预计实现税后净利润约为
900 万元人民币。

    根据交易对方与上市公司签署的《利润补偿协议》，交易对方将以现金方式
就玛西普 2016 年度盈利预测未实现部分向上市公司进行补偿。独立财务顾问将
就上述利润补偿情况、玛西普后续的经营等情况履行持续督导义务，督促各方按
照约定履行承诺。




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    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之 2016 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                            王鸿远                袁功鑫




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       2017 年 4 月 5 日




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