星河生物：第三届董事会第四十次（临时）会议决议的公告2017-04-27
证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-054
广东星河生物科技股份有限公司
第三届董事会第四十次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 25
日以电话、邮件等方式向各董事发出公司第三届董事会第四十次（临时）会议通
知。本次会议于 2017 年 4 月 25 日在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室以
现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到 7 人，实到 7 人，其中董事长霍昌
英出席现场会议并投票表决，董事黄清华、徐涛、张成华、独立董事张龙平、游
达明、杨得坡以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议主持人为董事长霍昌英，
公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
公司《章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 75%股权暨关
联交易的议案》
公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）
拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）75%
1
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子
公司。本次交易对方为寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
达恒信”）和寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正定方信”）。
自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上
市公司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有公司13.87%的股权，是公司的关
联方。
根据具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友
谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》鹏信资评报字[2017]第 S016 号），
采用收益法的评估结果，四川友谊医院有限责任公司 100%股权的评估值为
130,187.75 万元。经交易各方协商，四川友谊医院有限责任公司 75%股权的交易
金额为 97,500 万元。（方案具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
披露的相关公告）
独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事张成华回避表决。
议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
（二）审议通过《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次购买股权出具了编
号为 XYZH/2017GZA30024 号的《四川友谊医院有限责任公司 2016 年度审计报
告》；资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为
鹏信资评报字[2017]第 S016 号的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购
所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》。前述相关审计报
告、评估报告将用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。
（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2
关联董事张成华回避表决。
议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司
股权转让协议>的议案》
玛西普与刘天尧、泰达恒信、正定方信和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限
合伙）签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，各方就交易标的、
交易价格、价款支付方式、业绩承诺等事项进行了约定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事张成华回避表决。
议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
（四）审议通过《关于刘天尧之业绩补偿的议案》
鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益法对标的资产进行评估并
作为参考定价依据，为保障公司及玛西普的相关权益，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规定，经《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》
各方一致协商确认，由刘天尧就标的资产未来业绩作出承诺，并提供业绩补偿。
刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对
外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元，
三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个
会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与
标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审
计报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿。（具体内容详见同日于巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）
3
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事张成华回避表决。
议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
（五）审议通过《关于变更部分募集配套资金用途用于支付收购四川友谊
医院有限责任公司 75%股权的议案》
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，并根据外部环境的变化情
况以及上市公司自身的业务发展需要，玛西普将原计划用于立体定向放射外科设
备综合供应商项目的60,000.00万元资金用途进行变更。变更募集资金为60,000.00
万元，占配套募集资金总金额的比例为88.24%。变更的60,000.00万元募集资金拟
用于收购友谊医院75%股权。（具体内容详见同日于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
关联董事张成华回避表决。
议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
（六）审议通过《关于同意向玛西普医学科技发展（深圳）有限公司增资
的议案》
根据《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组（关联交易）报告书》，公司向特定对象非公开发行股票募集配套
资金中 60,000 万元的实施主体是玛西普。因此，公司拟以配套募集资金 60,000
万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）对玛西普进行增资。
关联董事张成华、徐涛回避表决。
议案表决结果：非关联董事 5 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
4
（七）审议通过《关于同意玛西普医学科技发展（深圳）有限公司开立募
集资金专户并签署募集资金监管协议的议案》
公司以配套募集资金 60,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期
间产生的利息）对玛西普进行增资后，玛西普开立募集资金专户存放募集资金，
并与公司、存放银行、国信证券股份有限公司签署《募集资金监管协议》。
议案表决结果：非关联董事 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
（八）审议通过《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会通知的议案》
公司拟于2017年5月12日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号（公司会
议室）召开 2017 年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第四十次（临时）
会议审议的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的议
案》、《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于签署
附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议>的议案》、《关于
刘天尧之业绩补偿的议案》、《关于变更部分募集配套资金用途用于支付收购四
川友谊医院有限责任公司75%股权的议案》。
议案表决结果：非关联董事 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易
的事前认可意见；
3、独立董事关于关于第三届董事会第四十次（临时）会议相关事项之独立
意见；
4、评估报告和审计报告；
5
5、关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十五日
6
