星河生物：独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项之独立意见2017-04-27
广东星河生物科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四十次会议相关事项之独立意见
一、关于现金收购四川友谊医院 75%股权暨关联交易的独立意见
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“上市公司”或
“公司”）第三届董事会第四十次（临时）会议于 2017 年 4 月 25 日召开，会议
审议本次现金收购四川友谊医院有限责任公司 75%股权暨关联交易事项的相关
议案。
星河生物全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛
西普”）拟以支付现金方式收购寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“泰达恒信”）持有的友谊医院 55%股权和寿宁正定方信投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“正定方信”）持有的友谊医院 20%股权，合计友谊医院
75%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四
川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第 S016
号），采用收益法的评估结果，四川友谊医院有限责任公司 100%股权的评估值
为 130,187.75 万元。经交易各方协商，四川友谊医院有限责任公司 75%股权的交
易金额为 97,500 万元，其中 60,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放
期间产生的利息）来自本次变更的募集资金，剩余资金为自筹资金。本次交易完
成后，友谊医院为玛西普的控股子公司，纳入合并范围。
本次交易对方为泰达恒信和正定方信。自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信
的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上市公司 5.8%的股权，与其父亲刘岳
均共同持有上市公司 13.87%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司
推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股东
需回避表决。
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东星河生物科技股份有限公司
章程》、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为星
河生物的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我
们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见
如下：
1、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定；
2、公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议
案，关联董事回避表决。本次董事会会议的召集及召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效；
3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由双方协商确定。本次交
易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，不会损害公
司和股东的利益；
4、本次交易所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，
公司应向全体股东提供网络投票平台；
5、本次交易符合公司的发展战略和公司全体股东的利益。
二、关于公司变更部分配套募集资金用途的独立意见
经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布
局而做出的谨慎决定，变更后的配套募集资金投资项目仍为上市公司战略转型业
务，具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使
用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利
益最大化原则，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
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交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》
的规定。因此，我们同意本次变更部分配套募集资金用途的事项并提交公司股东
大会审议。
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（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第四十次（临时）会议相关事项之独立意见》之签署页）
独立董事：
游达明：
杨得坡：
张龙平：
2017 年 4 月 25 日
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