证券代码：300143         证券简称：星河生物          公告编号：2017-056


                    广东星河生物科技股份有限公司

           第三届监事会第三十五次（临时）会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 25 日
以电话、邮件方式向各监事发出公司第三届监事会第三十五次（临时）会议通知。
本次会议于 2017 年 4 月 25 日在东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室以现场
结合通讯表决的方式召开。会议应到 3 人，实到 3 人，其中监事吴雨霞以现场投
票表决方式出席会议，监事梁锋、王剑光以通讯表决方式出席会议。本次会议的
主持人是吴雨霞。
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、
法规的规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 75%股权暨关
联交易的的议案》

    公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）
拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）75%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子
公司。本次交易对方为寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
达恒信”）和寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正定方信”）。
自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上
市公司 5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有公司 13.87%的股权，是公司的
关联方。


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    根据具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友
谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第 S016 号），
采用收益法的评估结果，四川友谊医院有限责任公司 100%股权的评估值为
130,187.75 万元。经交易各方协商，四川友谊医院有限责任公司 75%股权的交易
金额为 97,500 万元。（方案具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
披露的相关公告）

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。

    （二）审议通过《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

    审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次购买股权出具了编
号为 XYZH/2017GZA30024 号的《四川友谊医院有限责任公司 2016 年度审计报
告》；资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为
鹏信资评报字[2017]第 S016 号的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购
所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》。前述相关审计报
告、评估报告将用于本次交易的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。
（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。

    （三）审议通过《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司
股权转让协议>的议案》

    玛西普与刘天尧、寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）、寿宁正定方信
投资合伙企业（有限合伙）和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）签署《关
于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，各方就交易标的、交易价格、价
款支付方式、业绩承诺等事项进行了约定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。


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    议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。

    （四）审议通过《关于刘天尧之业绩补偿的议案》

    鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益法对标的资产进行评估并
作为参考定价依据，为保障公司及玛西普的相关权益，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规定，经《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》
各方一致协商确认，由刘天尧就标的资产未来业绩作出承诺，并提供业绩补偿。

    刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对
外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元，
三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。

    若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个
会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与
标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审
计报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿。（具体内容详见同日于巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。

    （五） 审议通过《关于变更部分募集配套资金用途用于支付收购四川友谊
医院有限责任公司 75%股权的议案》

    为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，并根据外部环境的变化情
况以及上市公司自身的业务发展需要，玛西普将原计划用于立体定向放射外科设
备综合供应商项目的60,000.00万元资金用途进行变更。变更募集资金为60,000.00
万元，占配套募集资金总金额的比例为88.24%。变更的60,000.00万元募集资金拟
用 于 收 购 友 谊 医 院 75% 股 权 。 （ 具 体 内 容 详 见 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。


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    议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。

       （六）审议通过《同意向玛西普医学科技发展（深圳）有限公司增资的议
案》

   公司拟以配套募集资金 60,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放
期间产生的利息）对玛西普进行增资。

   议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。

       （七）审议通过《同意玛西普医学科技发展（深圳）有限公司开立募集资
金账户并签署募集资金监管协议的议案》

   公司以配套募集资金 60,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期
间产生的利息）对玛西普进行增资后，玛西普开立募集资金专户存放募集资金，
并与公司、存放银行、国信证券股份有限公司签署《募集资金监管协议》。

   议案表决结果：该议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果审议通过。



       三、备查文件

   1、第三届监事会第三十五次（临时）会议决议；

   2、评估报告和审计报告；

   3、关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议。




    特此公告。




                                                广东星河生物科技股份有限公司
                                                             监事会
                                                  二〇一七年四月二十五日




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