国信证券股份有限公司关于
《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部出具的《关于对广东星河生物科技股份有限公司的问询函》（创业
板问询函【2017】第 90 号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“本独立财务顾问”）现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，
意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与《关于现金收购四川友谊医院
有限责任公司 75%股权暨关联交易的公告》一致）。
1、本次变更募集资金金额占募集资金总额的 88.24%，请从项目经济效益
角度对比变更前后的两个项目，充分说明本次变更募集资金投向是否具备更好
的经济效益，请独立财务顾问就该事项进行核查并发表核查意见。
【回复】
本次募集资金用途是由“立体定向综合供应商项目”变更为“收购友谊医院
75%股权项目”。原“立体定向综合供应商项目”属于分期收款的周期性项目，
资金占用周期为 8 年，累计实现净利润为 30,328.29 万元。“收购友谊医院 75%
股权项目”属于永续性项目，相同周期内累计实现的净利润为 49,190.17 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4
立体定向综合供应商项目 4,776.62 7,187.41 10,553.79 7,810.46
收购友谊医院 75%股权项目
3,042.59 3,960.34 4,889.29 7,276.68
（46.15%部分）
续：
1
项目 T+5 T+6 T+7 T+8 合计
立体定向综合供应商项目 - - - - 30,328.29
收购友谊医院 75%股权项目
7,196.25 7,627.32 7,736.84 7,460.86 49,190.17
（46.15%部分）
注：1、友谊医院 100%股权的估值为 130,000 万元，使用募集资金 60,000 万元的收购
比例为 46.15%（募集资金的实际使用金额还包括存放期间的利息，因此实际收购比例有所
提升，下同）。因此，“收购友谊医院 75%股权项目”的净利润为 46.15%对应部分。2、“立
体定向综合供应商项目”的收入确认时间为前 4 年，后 4 年是货款回收期，不确认收入。
由上表可知，在不考虑友谊医院 8 年后持续经营产生收益的前提下，“收购
友谊医院 75%股权项目”未来 8 年内实现的净利润高于“立体定向综合供应商项
目”同期间实现的净利润，具有更好的经济效益。
经核查，独立财务顾问认为，与“立体定向综合供应商项目”相比较，“收
购友谊医院 75%股权项目”未来 8 年内实现更多的净利润，且该项目可以获得友
谊医院未来持续经营实现的净利润。因此，该项目具备更好的经济效益。
3、关于本次收购关联交易标的友谊医院：
（1）公告内容显示，友谊医院于 2013 年 11 月成立，请独立财务顾问对标
的资产的历史沿革进行核查，包括产权是否清晰，标的资产是否存在质押、冻
结等权利限制等情形，是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况，并发表核查意见；
【回复】
①友谊医院的历史沿革情况
友谊医院是由刘天尧和曹德莅共同出资成立的有限责任公司，于2013年8月
经四川省卫生厅核准同意设置医疗机构，于2013年11月5日经成都市工商行政管
理局核准成立，并取得营业执照，注册资本1,000万元。友谊医院成立时的股权
结构如下：
股东名称 实缴注册资本（元） 股权比例
刘天尧 9,400,000.00 94.00%
2
股东名称 实缴注册资本（元） 股权比例
曹德莅 600,000.00 6.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2015年12月3日，经友谊医院股东会一致决议，自然人股东曹德莅将其所持
公司50万元股权（占公司注册资本的5%）转让给自然人股东刘天尧。2015年12
月11日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内变（备）字【2015】第004925
号文件核准此次变更。经此次股权变更后，友谊医院股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本（元） 股权比例
刘天尧 9,900,000.00 99.00%
曹德莅 100,000.00 1.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
2017年3月8日，经友谊医院股东会一致决议，友谊医院的注册资本由1,000
万元增加到30,000万元，新增的29,000万元注册资本中，由股东刘天尧认缴28,710
万元，曹德莅认缴290万元，出资方式均为货币，认缴期限为2037年3月1日。截
至目前，本次认缴注册资本暂未实际出资。本次增资完成后，友谊医院股权结构
如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资（元） 股权比例
刘天尧 297,000,000.00 9,900,000.00 99.00%
曹德莅 3,000,000.00 100,000.00 1.00%
合计 300,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
2017年4月17日，经友谊医院股东会一致决议，刘天尧和曹德莅将所持全部
股权分别转让给泰达恒信和正定方信。2017年4月18日，本次股权转让完成了工
商变更登记。本次股权转让完成后，友谊医院的股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 股权比例
泰达恒信 165,000,000.00 55.00%
正定方信 135,000,000.00 45.00%
合计 300,000,000.00 100.00%
2017年4月20日，经友谊医院股东会一致决议，正定方信将所持友谊医院25%
股权转让给广梧人和。2017年4月20日，本次股权转让完成了工商变更登记。本
次股权转让完成后，友谊医院的股权结构如下：
3
股东名称 注册资本（元） 股权比例
泰达恒信 165,000,000.00 55.00%
广梧人和 75,000,000.00 25.00%
正定方信 60,000,000.00 20.00%
合计 300,000,000.00 100.00%
②友谊医院股权权属情况
2016 年 6 月 1 日，嘉实资本管理有限公司（委托人）与四川友谊医院有限
责任公司（借款人）、中国民生银行股份有限公司成都分行（受托人）签署了《公
司委托贷款合同》（公委贷字第 ZH1600000066712 号）》，嘉实资本管理有限公司
通过中国民生银行股份有限公司成都分行向四川友谊医院有限责任公司发放了
2.66 亿元的贷款。2016 年 6 月 7 日，基于上述主合同，刘天尧、曹德莅和中国
民生银行股份有限公司成都分行签署了《委托贷款质押合同》（个担质字第
ZH1600000066712-1 号、个担质字第 ZH1600000066712-2 号），刘天尧、曹德莅
将其所持有四川友谊医院有限责任公司 100%的股权质押给中国民生银行股份有
限公司成都分行。2016 年 6 月 15 日，上述股权质押完成登记，质权登记编号分
别为 5101001517230 和 5101001517229。
2017 年 4 月 18 日，在偿还上述贷款后，成都市工商行政管理局出具《股权
出质注销登记通知书》（（成）股质登记注字[2017]第 000090 号）和《股权出质
注销登记通知书》（（成）股质登记注字[2017]第 000091 号），友谊医院 100%股
权已经办理股权出质注销登记手续。
截至本核查意见出具日，经查阅国家企业信用信息公示系统（四川），友谊
医院股权未设置新的质权。经查阅刘天尧出具的《声明》，其通过泰达恒信、广
梧人和、正定方信持有的友谊医院股权清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情
形，未以友谊医院股权为标的签署任何其他的质押合同；友谊医院不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧、
泰达恒信和正定方信声明保证其不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、重
大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项。
经核查，独立财务顾问认为，经查阅《股权出质注销登记通知书》、国家企
4
业信用信息公示系统（四川）、《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》
和刘天尧出具的《声明》，友谊医院原股权质押已经解除，目前未设置新的质权；
其所持友谊医院股权清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形，未以友谊医院
股权为标的签署任何其他的质押合同；友谊医院不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）请补充披露本次交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要
负债情况，请独立财务顾问进行核查并发表专项意见；
【回复】
①主要资产权属情况
截至 2016 年 12 月 31 日，友谊医院固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 医疗设备 运输工具 办公及其他设备 合计
账面原值 10,245.76 204.73 1,090.73 11,541.22
累计折旧 1,644.87 38.66 324.43 2,007.96
账面价值 8,600.89 166.07 766.30 9,533.26
由上表可知，友谊医院拥有的固定资产主要是医疗设备，其期末账面价值占
固定资产总额的比例为 90.22%。友谊医院拥有的主要医疗设备明细如下：
序号 固定资产名称 数量 权属 有无担保
1 断层放射治疗计划系统 1 友谊医院 无
2 医用直线加速器 2 友谊医院 无
3 伽玛射线头部立体定向放射治疗系统 1 友谊医院 无
4 磁共振成像系统 1 友谊医院 无
5 全身 X 射线计算机断层扫描系统 1 友谊医院 无
6 血管造影系统 1 友谊医院 无
7 双摇床（床、床头柜、床垫） 801 友谊医院 无
8 供应室设备 1 友谊医院 无
9 呼吸机 10 友谊医院 无
10 全自动生化分析仪 1 友谊医院 无
11 移动式 C 形臂 X 射线系统 1 友谊医院 无
12 麻醉系统 5 友谊医院 无
13 STORZ 腹腔镜 1 友谊医院 无
5
序号 固定资产名称 数量 权属 有无担保
14 超声诊断仪 2 友谊医院 无
15 DR 1 友谊医院 无
16 彩色超声诊断仪 1 友谊医院 无
17 床旁监护仪 81 友谊医院 无
18 手术室监护仪 12 友谊医院 无
19 手术显微镜 1 友谊医院 无
20 干湿分离综合吊桥 22 友谊医院 无
21 陪护椅 800 友谊医院 无
22 高清晰影像处理中心 2 友谊医院 无
23 全自动微生物鉴定及药敏分析系统 1 友谊医院 无
24 体外高频热疗机 3 友谊医院 无
25 电子胃镜 2 友谊医院 无
26 全自动模块式血液体液分析仪 1 友谊医院 无
27 医用空气消毒机 82 友谊医院 无
28 r 射线遥控后装治疗机 1 友谊医院 无
合计 — 1839 — —
经查阅有关合同及刘天尧、友谊医院出具的《声明》，友谊医院目前拥有的
医疗设备不存在担保、抵押等权利限制的情形，刘天尧和友谊医院未以友谊医院
拥有的医疗设备为标的签署任何抵押合同。
②主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，友谊医院的负债总额为 30,935.82 万元，主要负债
情况如下：
单位：万元
项目 金额 内容 期后情况
主要是采购药品、耗材、医疗设 根据需求滚动
应付账款 3,593.68
备的应付款项 形成、滚动支付
其他应付款 1,048.85 主要为应付玛西普的收益权款项 已支付玛西普
一年内到期的非流动负债 1,600.00 向嘉实资本管理有限公司的委托
已偿还
长期借款 23,400.00 贷款
③对外担保情况
经查阅友谊医院的相关合同、审计报告，以及友谊医院出具的《声明》，截
至本核查意见出具日，友谊医院不存在对外担保的情形。
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根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧、
泰达恒信和正定方信声明保证友谊医院的财务报表客观、公正、真实地反映了其
经营业绩及资产负债状况。除签署日已披露的负债外，友谊医院不存在其它重大
未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使友谊医院股东权益受损
等事项。
经核查，独立财务顾问认为，友谊医院拥有的固定资产主要是医疗设备，该
等医疗设备不存在质押、担保的情形；友谊医院的主要负债是向嘉实资本管理有
限公司的委托贷款，该委托贷款已经归还；友谊医院不存在对外提供担保的情形。
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