证券代码：300143           证券简称：星普医科          公告编号：2018-028


                   广东星普医学科技股份有限公司

             关于重大资产重组框架协议主要内容的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1．本协议为玛西普医学科技发展（深圳）有限公司收购寿宁广梧人和投资
合伙企业（有限合伙）持有的四川友谊医院有限责任公司 25%股权的框架协议，
本次交易需经具有证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，本
次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在
不确定性；
    2．本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事
会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性；
    3．本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方
案，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。




    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经
公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：星普医科，证券代码：300143）
自 2017 年 12 月 1 日开市起停牌，并于 2017 年 12 月 15 日开市起转为重大资
产重组停牌。

    自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作。本次重组为公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简
称“玛西普”）拟收购寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广梧
人和”）持有的四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权（以
下简称“本次交易”）。玛西普已与广梧人和签署了《股权收购框架协议》，现将
框架协议的主要内容公告如下：

    一、框架协议主要内容

    1、框架协议主体

    甲方（收购方）：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司

    乙方（转让方）：寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）

    交易标的：四川友谊医院有限责任公司 25%股权

    2、交易方式及对价

    （1）根据本协议约定的条款及条件，甲方拟以现金方式收购乙方持有的友
谊医院的全部股权（即 25%的股权）。

    （2）由于本次交易的审计、评估等工作尚未全部完成，本次交易的对价未
能最终确定。本次交易的最终价格将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的评估报告确认的评估值协商确定，并由双方就本次交易签署的
正式协议予以明确。

    3、支付方式及税费承担

   （1）本次交易的对价由甲方通过现金方式按照双方最终签署的正式协议的
约定向乙方支付。

   （2）本次交易涉及的税费由双方根据法律的规定各自承担，法律没有明确
规定的，由双方协商解决。

    4、标的股权的交割

    （1）关于标的股权的交割日期及相关事宜由双方签署的正式协议予以明确。

    （2）标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标
的股权的股东，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和
责任，但双方另有约定的除外。

    5、业绩承诺及补偿
    双方确认，本次交易涉及的乙方所持友谊医院 25%股权的业绩承诺及补偿，
由双方进一步协商后在正式交易文件中予以明确。

    6、排他性

    本协议生效后至双方另行签订正式协议之日的整个期间内，未经甲方书面同
意，乙方不得与除甲方外的任何第三方以任何方式就标的股权之转让、质押等事
宜进行协商、洽谈或达成协议。

    7、承诺与保证

   （1）甲方为依法设立并有效存续的中国境内有限责任公司，签署及履行本
协议，未违反任何中国法律，未违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

   （2）乙方为依法存续的中国境内企业，签署和执行本协议未违反任何中国
法律，未违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决，亦未违反其与第三人签署的合同约定。

   （3）乙方保证对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有
效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不
存在委托持股或信托安排；除已按照《股权转让协议》的约定将标的股权质押给
甲方外，不存在其他被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担
的情形。乙方保证上述状况持续至标的股权交割日。

   （4）为实现本次交易之目的，在交割日前，双方应协商一致解除甲方在标
的股权上设置的质权。

   （5）双方向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准
确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协
议签署的违法事实及法律障碍。

    8、保密条款

    （1）双方同意对本协议中的条款、条件、本协议的存在；对正式协议的谈
判、协商、签署；对本协议签署之前或在履行本协议过程中所知悉的对方的商业
信息予以保密，除非因适用法律之要求或经双方书面同意，不得向任何第三方披
露或允许披露此等保密信息。双方向其顾问、律师、董事、高管与股东进行必要
且合理披露的情形除外，但须告知保密义务。

    （2）本协议中的保密义务不适用于以下情形：

    ①保密信息在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

    ②并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

    ③接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料和信息；

    ④任何一方依照法律法规、规章或证券交易所规则之要求，有义务向有关主
管部门或任何法院、仲裁庭、监管机构、证券交易所等披露上述保密信息。

    （3）本协议规定的保密义务在本协议不成立、无效、失效或终止等情形下
仍然有效。

    二、后续工作安排

   框架协议签署后，双方积极配合相关中介机构对目标公司及其关联方的审计、
评估等工作；按相关法律法规和规范性文件规定的程序积极推进公司和目标公司
的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，并按照本框架协议确定的原
则尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。各方保证严格遵守相
关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

    三、风险提示

   本次签署的《股权收购框架协议》仅为公司全资子公司玛西普与交易对方经
过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方最终签署的正式协
议为准。本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进中，仍存在较大不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、股权收购框架协议。
特此公告。



             广东星普医学科技股份有限公司
                        董事会
                 二〇一八年二月九日