北京市中凯律师事务所

关于广东星普医学科技股份有限公司

   2016 年限制性股票激励计划

 所涉回购注销部分限制性股票事宜



               之



           法律意见书




           中国北京
         二〇一八年二月
                             北京市中凯律师事务所
                      关于广东星普医学科技股份有限公司
          2016 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜


                                       之
                                  法律意见书
                                            中凯证券字（2018）第【002】号
致：广东星普医学科技股份有限公司
    北京市中凯律师事务所（以下简称“本所”）受广东星普医学科技股份有限
公司（以下简称“星普医科”）委托，担任公司实施 2016 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司本次回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东星河生物科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、公司
相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所
律师认为需要审查的其他文件。
    为出具本法律意见书，本所特作出以下声明：
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激
励管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等相
关法律、行政法规、规范性文件以及星普医科《公司章程》发表法律意见。
    2、截至本法律意见书出具之日，本所及本所签字律师均不持有星普医科的
股份，与星普医科之间亦不存在其他可能影响公正履行律师职责的关系。
    3、本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经
履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，也已经履行了普通
人一般的注意义务。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于有关部门、公司或其他有关单位（或个人）出具的证明文
件，这些文件经有关部门或有关各方盖章（或签字）确认。本所律师对证明文
件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，认为该等证明文件可以作
为本法律意见书的依据。
    4、星普医科已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
    6、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
    公司名称 2017 年 6 月 30 日由“广东星河生物科技股份有限公司”变更为“广
东星普医学科技股份有限公司”，并完成工商变更登记。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
                                    正文


    一、本次回购注销事宜的批准和决策程序
    (一) 2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通
过了《广东星河生物科技股份有限公司关于公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）及摘要的议案》、《广东星河生物科技股份有限公司关于公司 2016 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司股东大会授权公司董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销等事宜。
    （二）2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。为
实施《激励计划（草案）》而涉及的限制性股票解锁、价格调整、回购注销、减
资、修改公司章程、公开信息披露、交易所登记备案、登记机关变更登记等事
项，公司股东大会授权公司董事会负责解释与实施。
    （三）2018 年 2 月 8 日，星普医科召开第四届董事会第八次（临时）会议，
会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，原激励对象邵亚宁因个人原因辞职并已办理相关离职手续，公司董事会
同意对其已获授但尚未解锁的 350,000 股限制性股票予以回购注销；
    （四）2018 年 2 月 8 日，星普医科召开第四届监事会第五次（临时）会议，
认为公司本次回购注销的程序符合相关规定，同意公司办理本次回购注销事项。
    （五）2018 年 2 月 8 日，星普医科独立董事就本次回购注销事宜发表了独
立意见，认为公司本次回购注销符合《激励计划（草案）》、《激励管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定；同意公司对邵亚宁已获授但尚
未解锁的限制性股票予以回购注销。
    经核查，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，尚
待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本
的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
       二、本次回购注销的具体情况
    （一）本次回购注销的原因
    根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，原激励对象邵亚宁因个
人原因辞职并已办理相关离职手续。故公司根据《激励管理办法》、《激励计划
（草案）》及《考核管理办法》的规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股
票。
    本所律师认为，原激励对象邵亚宁因个人原因辞职并已办理相关离职手续，
其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的依据
    经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》“公司/激励对象发生异动的处
理”中“激励对象个人情况发生变化”、“限制性股票的解锁条件”及《激励管理办
法》、《考核管理办法》的相关规定，因激励对象发生离职、工作变动或放弃认
购等情形，公司需回购注销相应限制性股票。
       （三）本次回购注销数量
       经查验，公司本次回购注销的限制性股票为 350,000 股。
    （四）本次回购注销的回购价格
    根据《激励计划（草案）》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”
之（三）规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度
内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解
锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购
价格回购注销。”
    2018 年 1 月 8 日，公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，为实施《激
励计划（草案）》而涉及的限制性股票解锁、价格调整、回购注销、减资、修改
公司章程、公开信息披露、交易所登记备案、登记机关变更登记等事项，公司
股东大会授权公司董事会负责解释与实施。
    因此，根据 2018 年第一次临时股东大会授权，以 2018 年 2 月 8 日公司召
开的第四届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》为准，确定本次回购价格为 15.13
元/股。
    （五）本次回购注销的资金来源
    本次回购注销股份数量为 350,000 股，回购价格为 15.13 元/股，回购资金
总额为 5,295,500 元，回购资金为公司自有资金。
    据此，本所律师认为，本次回购注销之回购原因、数量及依据符合《激励
计划（草案）》的规定。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，原激励对象邵亚宁因个人原因辞职并已办理相
关离职手续，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本
次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》等法律法规以
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信
息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手
续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》
的相关规定履行相应的减资程序。


   本法律意见书一式四份。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中凯律师事务所关于广东星普医学科技股份有限公司 2016 年限

制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》的签字盖章页）




         律师事务所负责人：
                                   覃桂生




         经办律师：
                          郭玉林                       王洪林




                                                     北京市中凯律师事务所


                                                    2018   年 2 月 8 日