国信证券股份有限公司关于

                  广东星普医学科技股份有限公司

                   终止重大资产重组的核查意见



    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”或“公司”）因筹
划重大事项，公司股票（证券简称：星普医科，证券代码：300143）自 2017 年
12 月 1 日（星期五）开市起停牌。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

    国信证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对星普医科终止本次重大资产重组事项
出具核查意见。

    一、本次重大资产重组主要历程

    星普医科因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017
年12月1日（星期五）开市起停牌。公司分别于2017年12月1日和2017年12月7日
披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-128）和《关于重大事项
停牌进展的公告》（公告编号：2017-129）。
    根据相关法律法规，公司确认筹划的以支付现金方式通过全资子公司玛西普
医学科技发展（深圳）有限公司收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友
谊医院”）剩余25%的少数股权的事宜构成重大资产重组，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票于2017年12月15日（星期五）开市起转为重大资产重组停牌，
并分别于2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月28日、2018年1月4日、
2018年1月11日和2018年1月18日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告
编号：2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017-133）、关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2017-139、2018-003、
2018-007、2018-009）。为继续推进本次重组工作，公司于2018年1月25日召开了

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第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》。经董事会同意，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
并于2018年1月26日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编
号：2018-014）。此后于2018年2月1日、2018年2月9日和2018年2月22日披露了《关
于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-019、2018-022、2018-031）。
公司分别于2018年2月9日、2018年2月26日召开了第四届董事会第八次（临时）
会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申
请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月1日
开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并于2018年2月27日披露了《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-033）。

    二、本次筹划重大资产重组的基本情况

    公司拟采用支付现金的方式，通过全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）
有限公司收购控股子公司四川友谊医院有限责任公司剩余25%的少数股权。由于
交易对方寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人刘天尧单独
持有上市公司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.68%的股权，
本次交易构成关联交易。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生
变化。

    三、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作


    自公司股票停牌以来，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，
公司与交易对方就相关事宜进行了洽谈，会同相关各方推动本次重大资产重组工
作，对标的公司的相关情况进行尽职调查、审计和评估，并就本次交易的重要事
项与交易对方进行沟通。期间，公司履行了信息披露义务。


    四、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就相关事项进行了
沟通和协商。同时，公司与其他各方对标的公司进行了尽职调查、审计和评估，
就标的公司的经营发展状况等方面进行了充分的论证。由于公司与交易对方就友

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谊医院 25%股权交易价格及交易具体条款未达成一致意见，为维护广大投资者及
公司利益，经与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。
2018 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于终
止重大资产重组的议案》，决定终止此次重大资产重组。

    五、终止筹划本次重大资产重组对上市公司的影响


   本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，本次重大资产重组交易双方均未
就具体方案最终达成正式书面协议，本次重大资产重组事项的终止不会影响公司
的发展战略和正常经营。


   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市
公司停复牌业务》等规定，上市公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布
之日起至少二个月内不再筹划重大资产重组事项。


    六、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：星普医科本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务，终止原因符合实际情况。




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限
公司终止重大资产重组的核查意见》之签署页）




                                                国信证券股份有限公司

                                                      2018 年 3 月 1 日




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