星普医科:关于四川友谊医院有限责任公司2017年度承诺业绩实现情况的鉴证报告2018-03-17
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关于四川友谊医院有限责任公司
2017 年度承诺业绩实现情况的鉴证报告
XYZH/2018GZA30019
广东星普医学科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“星普医科”)
编制的《关于四川友谊医院有限责任公司2017年度承诺业绩实现情况的专项说明》(以下
简称“专项说明”)执行了鉴证工作。
星普医科管理层的责任是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)编制专项说明,并保证其内容真实、
准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工
作的基础上,对专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对专项说明是否不存在重大错报获取合理
保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴
证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见
提供了合理的基础。
我们认为,星普医科上述专项说明已经参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有
重大方面如实反映了四川友谊医院有限责任公司2017年度承诺业绩实现情况。
本鉴证报告仅供星普医科2017年度报告披露之目的使用,不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国 北京 二○一八年三月十五日
关于四川友谊医院有限责任公司 2017 年度承诺业绩实现情况的专项说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
关于四川友谊医院有限责任公司
2017 年度承诺业绩实现情况的专项说明
参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第109号)的有关规定,广东星普医学科技股份有限公司(以下简称“本
公司”或“公司”)编制了《关于四川友谊医院有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况
的专项说明》(以下简称“专项说明”)。本公司保证专项说明的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况
根据公司2017年4月25日召开的2017年第三届董事会第四十次(临时)会议和2017年5
月12日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公
司75%股权暨关联交易的议案》,公司子公司玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(以下
简称“玛西普”)以975,000,000.00元购入四川友谊医院有限责任公司(以下简称友谊医
院)75%股权。
截至2017年5月12日,友谊医院已完成股权变更相关的工商登记手续。
二、友谊医院2017年度业绩承诺实现情况
(一) 友谊医院业绩承诺情况
根据 2017 年 4 月 25 日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股
权转让协议》,刘天尧承诺:友谊医院在 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润(包括友谊医院以自由资金或自筹资金对外投资产生的收
益等)总额分别不低于 6,592.83 万元、8,581.45 万元、10,594.34 万元,三年承诺实现
税后净利润总额不低于 25,768.62 万元。
同时,友谊医院少数股东寿宁广梧人和投资合伙企业(有限合伙)将其持有的友谊医
院 25%股权质押给子公司玛西普,为刘天尧可能出现的现金补偿承担连带责任。
在承诺期内,业绩承诺方应向公司逐年进行补偿;如友谊医院在利润承诺期内当期实
际净利润小于当期承诺净利润,则业绩承诺方应按以下列方式向公司进行补偿,具体补偿
方式如下:
1
广东星普医学科技股份有限公司关于购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
①2017年和2018年,如果友谊医院累计实际净利润小于累计承诺净利润,业绩承诺方
以现金补足,计算公式如下:
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数-已补偿金额
②2019年,如果友谊医院累积实现净利润超过累积承诺利润的90%,但低于承诺净利
润总和的100%时,业绩承诺方则以现金补足,计算公式如下:
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数-累计已补偿金额
③2019年,如果友谊医院累计实现的净利润未超过累计承诺净利润的90%时,业绩承
诺方以现金补足,计算公式如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期末累计实现净利润)÷补
偿期限内各年对应承诺净利润总和×交易总价款-累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下,
已补偿金额不冲回。
(二) 友谊医院 2017 年度业绩承诺实现情况
单位:万元
项目 业绩实现数 业绩承诺数 差异数
2017 年度净利润(扣除非经常性损益) 8,153.38 6,592.83 1,560.55
广东星普医学科技股份有限公司
二○一八年三月十五日
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