星普医科：减值测试审核报告2018-03-17
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减值测试审核报告
XYZH/2018GZA30020
广东星普医学科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”）
编制的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
的有关规定及星普医科与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求
编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏是星普医科管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，星普医科管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资
产减值测试的结论。
本审核报告仅供星普医科为2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，
不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年三月十五日
广东星普医学科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第109号）的有关规定，广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）编制了《关于重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简
称“减值测试报告”）。本公司保证减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组的基本情况
根据公司2015年9月1日召开的2015年第三届董事会第十七次（临时）会议决议、2015
年9月18日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》的规定以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2915
号文”的核准，公司通过向刘岳均发行16,736,538股股份、向马林发行28,401,923股股份、
向刘天尧发行16,736,538股股份、向叶运寿发行15,576,900股股份、向徐涛发行4,543,369
股股份、向王刚发行3,245,200股股份、向纪远平发行1,298,076股股份购买其合计持有的
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权，所发行股份每
股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 为 13.00 元 / 股 ， 贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
86,538,544.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币233,938,544.00元。
截至2015年12月29日，公司已完成股权的工商变更手续。本次新增发行股票已于
2016年1月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
同时，公司获准非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
二、 注入资产业绩承诺情况
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平与公司签署《利润补偿协议》
及其补充协议，承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依
法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币6,000万元、10,187
万元、12,866万元。
在承诺期内，补偿责任人应向公司逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际
净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向公司进行补偿，具体补偿方
式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，
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广东星普医学科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净
利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向公司进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的 90%
（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式
如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形
式向公司补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末累积实现
净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则公司同意向补偿
责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补
偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
三、 减值测试过程
(一)评估结果
本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对玛西普截
止 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了估值，并出具了中同华咨报字中同华咨
报字（2018）第 030029 号《 广东星普医学科技股份有限公司发行股份购买资产所涉及的
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司补偿期满减值测试评估项目资产评估报告书》 ，
评估报告所载 2017 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 237,100.00 万元。
(二)本次减值测试过程中，本公司履行了以下程序：
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广东星普医学科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017 年度盈利预测实现情况的说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1、已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中同华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
北京中企华资产评估有限责任公司原出具的中企华评报字(2013)第 1231 号《资产评估报
告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、要求中同华评估对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在
其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期
末注入资产的咨询值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响计算是否发生减值。
项目 金额(人民币万元)
注入资产的期末价值评估值 237,100.00
减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 61,633.39
加：补偿期内注入资产已发放现金股利 500.00
减：注入资产作价 112,500.00
增值额 63,466.61
四、 测试结论
通过以上工作,我们得到以下结论:
本次重组注入资产于 2017 年 12 月 31 日未发生减值。
广东星普医学科技股份有限公司
二○一八年三月十五日
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