星普医科：关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告2018-03-17
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关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告
XYZH/2018GZA30018
广东星普医学科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”）
编制的《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说
明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
星普医科管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制专项说明，并保证其内容真实、
准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工
作的基础上，对专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，星普医科上述专项情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在
所有重大方面如实反映了玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2017年度承诺业绩实现情
况。
本鉴证报告仅供星普医科2017年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年三月十五日
关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的专项说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第109号）的有关规定，广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）编制了《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司2017年度业绩承
诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证专项说明的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重大资产重组基本情况
根据公司2015年9月1日召开的2015年第三届董事会第十七次（临时）会议决议、2015
年9月18日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》的规定以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2915
号文”的核准，公司通过向刘岳均发行16,736,538股股份、向马林发行28,401,923股股份、
向刘天尧发行16,736,538股股份、向叶运寿发行15,576,900股股份、向徐涛发行4,543,369
股股份、向王刚发行3,245,200股股份、向纪远平发行1,298,076股股份购买其合计持有的
玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权，所发行股份每
股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 为 13.00 元 / 股 ， 贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
86,538,544.00元，变更后的注册资本（股本）为人民币233,938,544.00元。
截至2015年12月29日，公司已完成股权的工商变更手续。本次新增发行股票已于
2016年1月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
同时，公司获准非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
二、玛西普2017年度业绩承诺实现情况
（一） 玛西普业绩承诺情况
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平与公司签署《利润补偿协
议》及其补充协议，承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损
益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币6,000万元、
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关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的专项说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
10,187万元、12,866万元。
在承诺期内，补偿责任人应向公司逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际
净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向公司进行补偿，具体补偿方
式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，
则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净
利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向公司进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的 90%
（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式
如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的 90%
（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形
式向公司补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末累积实现
净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则公司同意向
补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的
差额和补偿责任人以现金方式向公司累积补偿的补偿金额孰低者。
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关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况的专项说明
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二） 玛西普 2017 年度业绩承诺实现情况
单位：万元
项目 业绩实现数 业绩承诺数 差异数
2015 年度净利润（扣除非经常性损益） 6,066.40 6,000.00 66.40
2016 年度净利润（扣除非经常性损益） 9,900.18 10,187.00 -286.82
2017 年度净利润（扣除非经常性损益） 13,105.00 12,866.00 239.00
合计 29,071.58 29,053.00 18.58
注：公司2016年将募集资金6,120万元以债权的形式支付给玛西普，用于补充玛西普
未来业务发展所需的流动资金。由于上述募集资金6,120万元是按募投项目规定用于补充
玛西普流动资金，且公司与重组方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、以及《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报
告书》等均未对使用该募集资金是否需计算资金使用费进行约定,因此公司在计算玛西普
2017年度业绩承诺实现数时，没有考虑募集资金6,120万元的资金使用费的影响。
广东星普医学科技股份有限公司
二○一八年三月十五日
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