国信证券股份有限公司
     关于广东星普医学科技股份有限公司发行股份购买资产
        并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之
                   标的资产减值测试的核查意见



   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）是广东
星普医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星普医科”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中
国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，依据信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）编制的相关专项审核
报告，国信证券对本次交易的减值测试情况进行了核查。

   一、本次交易情况

    （一）本次交易方案概述

    公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购
买其合计持有的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”
或“标的公司”）100%的股权；同时，公司向深圳前海国华腾达医疗股权投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“国华腾达”）、叶运寿、刘岳均、霍昌英
非公开发行48,398,574股股份，募集配套资金68,000.00万元。本次向特定对象募
集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，
剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需
的流动资金等。本次交易完成后，玛西普成为上市公司的全资子公司。

    （二）资产交付及过户

    1、标的资产的过户情况

    根据深圳市市场监督管理局于2015年12月29日核发的《营业执照》及全国
企业信用信息公示系统查询结果，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王
刚和纪远平已将其合计持有的玛西普100%股权变更至星普医科名下，即星普医

                                   1
科持有玛西普100%的股权。

    2、星普医科新增注册资本的验资情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月30日出具的
XYZZH/2015GZA20154号《验资报告》，截至2015年12月29日，星普医科已收
到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，
本次增资前公司注册资本及股本为147,400,000元，变更后公司注册资本和股本
为233,938,544元。

    3、本次发行股份购买资产所涉股份的发行情况

    2016年1月4日，星普医科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、
马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行86,538,544股普通A股股
票，相关股份登记已到账并正式列入上市公司股东的名册。

    （三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况

    1、募集配套资金的支付情况

    2016年7月28日，发行人和国信证券分别向国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍
昌英发出了《广东星河生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定
的收款银行账户缴纳认购款。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会
报字[2016]第310697号），截至2016年7月28日，国信证券收到星普医科非公开
发行股票认购资金总额人民币680,000,000.00元。2016年7月29日，国信证券在
扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。

    2016 年 7 月 29 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
XYZH/2016GZA20531号《验资报告》。经审验，截至2016年7月29日，公司实
际已发行人民币普通股（A股）48,398,574股，募集资金总额人民币68,000.00万
元，扣除各项发行费用人民币1,880.00万元，实际募集资金净额人民币66,120.00


                                          2
万元。其中新增注册资本人民币48,398,574元，增加资本公积人民币612,801,426
元。

       2、认购方认购股份的发行与登记情况

       2016年8月4日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。2016年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新股
登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016年8月5
日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。

   二、标的资产业绩承诺情况

       刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平与公司签署《利润
补偿协议》及其补充协议，承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的
扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别
不低于人民币6,000万元、10,187万元、12,866万元。

       在承诺期内，补偿责任人应向公司逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期
内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向公司
进行补偿，具体补偿方式如下：

       ①现金补偿：2015年和2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺
净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：

       当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数—已补偿金额

       ②现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小
于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向公司进行补偿：

       A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利
润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现
金方式补足，计算公式如下：

       当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实


                                     3
现净利润数—已补偿金额

    B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利
润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利
润之间差额部分以股份形式向公司补偿，计算公式如下：

    当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数—截至2017年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价—截至2017年期末
已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

    ③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则公司
同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺
净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰
低者。

   三、标的资产减值测试情况

    根据信永中和会计师事务所出具的《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
减值测试审核报告》（XYZH/2018GZA30020号），本次交易标的资产的减值测试
结果如下：

    2017年12月31日，扣除业绩承诺期内注入资产股东增资、减资及接受赠与
等影响因素后，玛西普100%股东权益的评估值为237,100.00万元，本次交易价格为
112,500.00万元，玛西普100%股东权益于2017年12月31日未发生减值。

   四、独立财务顾问的核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：星普医科已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关监管规定和《利润补偿协议》及相关补充协议的约定，聘请了具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资
产进行减值测试。截至2017年12月31日，扣除业绩承诺期内注入资产股东增资、
减资及接受赠与等影响因素后，玛西普100%股东权益较交易价格未发生减值。
交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。

     （以下无正文）


                                   4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星普医学科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之标的资产
减值测试的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                            王鸿远         袁功鑫




                                                国信证券股份有限公司

                                                     2018 年 3 月 17 日




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