证券代码：300143            证券简称：星普医科          公告编号：2018-049


                   广东星普医学科技股份有限公司

关于签署附生效条件的《广东星普医学科技股份有限公司与刘岳

     均等自然人之利润补偿协议之补充协议（二）》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018 年 3 月 23
日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于签署附生效条件
的<广东星普医学科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协
议（二）>的议案》，同意公司与刘岳均等自然人签署的《利润补偿协议之补充协
议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。该议案尚需提交公司 2017 年年度股东
大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、协议主要内容

    （一）协议签订主体

    甲方：广东星普医学科技股份有限公司

    乙方一：刘岳均

    乙方二：马林

    乙方三：刘天尧

    乙方四：徐涛

    乙方五：王刚

    乙方六：纪远平

    乙方七：叶运寿

    （二） 协议条款内容
    鉴于：

    1、2015 年 8 月 7 日及 2015 年 9 月 1 日，甲方（原名“广东星河生物科技
股份有限公司”）与乙方分别签署了《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均
等自然人之利润补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《广东星河生物科技股份
有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议
（一）”，《补偿协议》与《补充协议（一）》合称“原协议”）。依照原协议的约定，
乙方承诺玛西普在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度的净利润数分别不低
于人民币 6,000 万元、10,187 万元和 12,866 万元，合计净利润数不低于人民币
29,053 万元；若实际净利润未能达到承诺净利润的，乙方同意向甲方进行补偿。

    2、原协议中未对承诺期间虽触发过补偿义务，但三年累计实际利润最终高
于承诺的补偿退回方式进行明确约定，因此双方根据《中华人民共和国合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经
友好协商，就补偿退回情形及退回方式达成本补充协议，以资共同遵守：

    第一条 释义

    除非文义另有所指，本补充协议中相关简称及释义与原协议相同。

    第二条 补偿退回情形及退回方式

    双方同意，《补偿协议》增加第 4.8 条：

    如承诺期间虽触发过补偿义务，但三年累计实际利润最终高于承诺的，甲方
应在其聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司 2017 年度
实际盈利情况出具《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》后 30
个工作日内，将乙方已经补偿的现金全部退回乙方指定银行账户；若业绩承诺期
内曾触发补偿义务而乙方未实际履行的，甲方不再要求乙方支付，也不再根据原
协议追究乙方的违约责任。若乙方选择以股份进行补偿，其已用于履行对甲方的
补偿义务的股份一经甲方回购，不予以退回。

    第三条 协议生效、解除和终止

    本补充协议以协议双方签章之日起成立，自《补偿协议》生效时，本补充协
议生效。本补充协议因《补偿协议》的解除或终止而解除或终止。
    第四条 其他事项

    本补充协议与原协议的关系

    本协议系对原协议约定内容的补充，除本补充协议提及的上述条款进行的补
充外，原协议的其他条款不予修改。本补充协议与原协议约定不一致的，适用本
补充协议的约定。

    二、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司与刘岳均等自然人签署的利润补偿协议之补充
协议是基于完成业绩承诺的情况下签署的，且业绩承诺实现情况已经具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司与刘岳均等
自然人签署补充协议事项，并同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。

    三、独立财务顾问意见

    经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，补充协议（二）的
签署符合《广东星普医学科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》
的有关约定，在履行必要的审批程序后方可生效。

    四、备查文件

    1、第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
    3、国信证券关于星普医科与刘岳均等自然人签署利润补偿协议之补充协议
（二）的核查意见；
    4、广东星普医学科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补
充协议（二）。

    特此公告。
                                    广东星普医学科技股份有限公司
                                                 董事会
                                          二〇一八年三月二十六日