证券代码：300143          证券简称：星普医科           公告编号：2018-064



                   广东星普医学科技股份有限公司

          第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日以电
话、邮件等方式向各董事发出公司第四届董事会第十四次（临时）会议通知。本
次会议于2018年6月22日在成都市高新区天府大道北段1199号星玛康医疗科技
（成都）有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到7人，实到7人，
其中董事霍昌英以现场投票表决方式出席会议，董事徐涛、张成华、黄清华、张
龙平、杨得坡、胡海玲以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长霍昌英先生
主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。

    本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
公司《章程》及有关法律、法规的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权暨关
联交易的议案》

    公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）
拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的全资子
公司。本次交易对方为寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
梧人和”），自然人刘天尧为广梧人和的普通合伙人和实际控制人。其单独持有



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上市公司 5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有公司 13.71%的股权，是公司
的关联方。

     根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司
出具的《广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）
有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权评估项目资产评
估报告书》（中同华评报字（2018）第 030100 号），采用收益法的评估结果，
友谊医院 100%股权的评估值为 180,240.00 万元。参考评估结果，经交易各方协
商，友谊医院 25%股权的交易金额为 47,000 万元。（具体内容详见同日于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

     独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

     独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

     该议案尚需提交公司股东大会审议。

     刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。

     议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。

       （二）审议通过《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

     审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
XYZH/2018GZA30162 号的《四川友谊医院有限责任公司 2017 年度审计报告》；
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《广东星普医学科技股份有限
公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购四川友谊
医院有限责任公司 25%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）
第 030100 号）。前述相关审计报告、评估报告将用于本次交易的信息披露，并
作 为 向 监 管 部 门 提 交 的 申 报 材 料 。（ 具 体 内 容 详 见 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

       该议案尚需提交公司股东大会审议。


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    刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。

    议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。

       （三）审议通过《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司
股权转让协议>的议案》

    玛西普与刘天尧、广梧人和签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让
协议》，各方就交易标的、交易价格、价款支付方式、业绩承诺等事项进行了约
定。（具体内容详见同日于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。

    议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。

       （四）审议通过《关于刘天尧之业绩补偿的议案》

       鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益法对标的资产进行评估并
作为参考定价依据，为保障公司及玛西普的相关权益，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规定，经《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》
各方一致协商确认，由刘天尧就标的资产未来业绩作出承诺，并提供业绩补偿。

    刘天尧承诺：友谊医院在 2018 年、2019 年、2020 年经审计的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款
对外投资产生的收益等）总额分别不低于 10,501.04 万元、12,491.36 万元、
16,915.34 万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于 39,907.74 万元。

    若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个
会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院 25%股权对应的实际净利润总额与
标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审


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计报告出具后 1 个月内向玛西普以现金进行补偿。

    利润补偿期间内，友谊医院三年累计实现的净利润达到三年累计承诺净利润
的 100%及以上的，玛西普承诺将实际净利润超出承诺净利润 100%以上部分对
应 25%股权的 50%用作对刘天尧的奖励。（具体内容详见同日于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。

    议案表决结果：非关联董事 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通
过。

       （五）审议通过《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2018 年 7 月 9 日，在成都市高新区天府大道北段 1199 号星玛康医
疗科技（成都）有限公司会议室召开 2018 年第三次临时股东大会，审议第四届
董事会第十四次（临时）会议审议的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司
25%股权暨关联交易的议案》、《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告
的议案》、《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协
议>的议案》、《关于刘天尧之业绩补偿的议案》。

    议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。

   三、备查文件


    1、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权暨关联交易
的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项之独立意见；

    4、评估报告和审计报告；

    5、关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议。


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特此公告。




                 广东星普医学科技股份有限公司

                               董事会

                     二〇一八年六月二十二日




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