证券代码：300143         证券简称：星普医科          公告编号：2018-065



                    广东星普医学科技股份有限公司

               第四届监事会第八次（临时）会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日以电
话、邮件方式向各监事发出公司第四届监事会第八次（临时）会议通知。本次会
议于2018年6月22日在成都市高新区天府大道北段1199号星玛康医疗科技（成都）
有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到 3 人，实到 3 人，其中
监事赵丽君、谭梦雯以现场表决方式出席会议，监事吴雨霞以通讯表决方式出席
会议。本次会议由监事会主席赵丽君主持。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、
法规的规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权暨关
联交易的议案》

    公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）
拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的全资子
公司。本次交易对方为寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
梧人和”），自然人刘天尧为广梧人和的普通合伙人和实际控制人。其单独持有



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上市公司 5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有公司 13.71%的股权，是公司
的关联方。

    根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司
出具的《广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）
有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权评估项目资产评
估报告书》（中同华评报字（2018）第 030100 号），采用收益法的评估结果，
友谊医院 100%股权的评估值为 180,240.00 万元。参考评估结果，经交易各方协
商，友谊医院 25%股权的交易金额为 47,000 万元。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

       （二）审议通过《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》

       审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
XYZH/2018GZA30162 号的《四川友谊医院有限责任公司 2017 年度审计报告》；
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的《广东星普医学科技股份有限
公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟支付现金收购四川友谊
医院有限责任公司 25%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）
第 030100 号）。前述相关审计报告、评估报告将用于本次交易的信息披露，并
作为向监管部门提交的申报材料。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

       （三）审议通过《关于签署附生效条件的<关于四川友谊医院有限责任公司
股权转让协议>的议案》

    玛西普与刘天尧、广梧人和签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让
协议》，各方就交易标的、交易价格、价款支付方式、业绩承诺等事项进行了约
定。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。


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    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    （四）审议通过《关于刘天尧之业绩补偿的议案》

    鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益法对标的资产进行评估并
作为参考定价依据，为保障公司及玛西普的相关权益，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规规定，经《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》
各方一致协商确认，由刘天尧就标的资产未来业绩作出承诺，并提供业绩补偿。

    刘天尧承诺：友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对
外投资产生的收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、16,915.34
万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元。

    若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个
会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与
标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审
计报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿。

    利润补偿期间内，友谊医院三年累计实现的净利润达到三年累计承诺净利润
的100%及以上的，玛西普承诺将实际净利润超出承诺净利润 100%以上部分对
应25%股权的50%用作对刘天尧的奖励。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    三、备查文件

    1、第四届监事会第八次（临时）会议决议；

    2、评估报告和审计报告；

    3、关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议。




    特此公告。


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                  广东星普医学科技股份有限公司
                               监事会
                     二〇一八年六月二十二日




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