证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-066
广东星普医学科技股份有限公司
关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资
子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）拟以支付现
金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权（以
下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，友谊医院成为玛西普的全资子公司。本次交易作价47,000万元。
2、公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，本次收购不
以非公开发行为前提，公司正在协调中介机构就本次非公开发行股票相关事项进
行审慎论证，待相关事项明确后，公司将制定明确的非公开发行股票方案，并提
交公司董事会和股东大会审议。
3、友谊医院目前由玛西普和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“广梧人和”）分别持有75%股权和25%股权。
4、本次交易对方为广梧人和。自然人刘天尧为广梧人和的普通合伙人和实
际控制人。其单独持有上市公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公
司13.71%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。
因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
5、公司于2018年6月22日召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次
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交易相关的议案仍需提交公司股东大会审议。
6、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
7、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议
案回避表决。
8、刘天尧承诺：友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借
款对外投资产生的收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、
16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个
会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与
标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审
计报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿。
一、本次交易概述
（一）交易方案
2018年6月22日，玛西普、刘天尧与广梧人和签署了《关于四川友谊医院有
限责任公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据股权转让协议，
玛西普拟以支付现金方式收购友谊医院25%股权，交易价格为47,000.00万元。本
次交易完成后，友谊医院成为玛西普的全资子公司。
（二）交易背景及原因
1、是公司实施向医疗健康产业转型的又一重要举措
在先后完成收购玛西普和出售蘑菇种植业务后，公司逐步完成了向医疗健康
产业的转型，并制定了“高端放疗设备与优质医疗服务”双管齐下的战略方针。
2017年，公司前期完成了对杭州中卫医院 100%股权、友谊医院 75%股权、 重庆
华健友方医院 51%股权的收购，在医疗服务领域迈出了坚实一步。本次交易是公
司转型战略的延续，符合公司整体的业务发展规划。
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2、符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位
在医疗服务方面，公司又重点定位于“肿瘤治疗服务领域”。友谊医院虽然
是综合性医院，但其特色科室是肿瘤科、放疗科、妇科（妇科肿瘤）等与肿瘤诊
断和治疗相关的科室，且收入主要来源于上述科室。本次交易符合公司立足“肿
瘤治疗服务领域”的业务定位。
3、落地质子项目，树立旗舰医院标杆
此次收购友谊医院25%股权，友谊医院将成为玛西普的全资子公司，公司全
资控制友谊医院有利于迅速推进先进的小型化质子治疗系统项目落地，从而进一
步将友谊医院打造成从影像诊断到放射治疗等全过程肿瘤治疗方案提供方，使得
友谊医院的放射治疗能力在全国处于领先水平。同时，以友谊医院为标杆，有助
于公司在全国范围内新建更多类似的旗舰医院，快速实现公司将医疗服务辐射全
国的战略布局。
（三）本次交易构成关联交易
本次玛西普收购友谊医院25%股权的交易对方为广梧人和。自然人刘天尧为
广梧人和的普通合伙人和实际控制人，其单独持有上市公司5.82%的股权，与其
父亲刘岳均共同持有上市公司13.71%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上
市公司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关
联股东需回避表决。
（四）本次交易的审批情况
公司第四届董事会第十四次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会
议审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方情况
广梧人和的基本信息如下：
名称 寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2Y4EF4XP
类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇梦龙街 17 号
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执行事务合伙人 刘天尧
成立日期 2017 年 3 月 31 日
合伙期限 2017 年 3 月 31 日至 2037 年 3 月 30 日
资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股
经营范围 权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据《寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业合伙人出
资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
刘天尧 普通合伙人 99.00 99.00% 货币
曹德莅 有限合伙人 1.00 1.00% 货币
合计 100.00 100.00% 货币
自然人刘天尧为广梧人和普通合伙人，出资金额为99万元，占比为99%；自
然人曹德莅为广梧人和有限合伙人，出资金额为1万元，出资占比为1%。根据《寿
宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人将于2036年12月31
日前缴付出资。刘天尧为广梧人和实际控制人。截至目前，广梧人和未持有其他
公司的股权。
截至本公告日，广梧人和除将持有的友谊医院25%股权质押给公司全资子公
司玛西普外，广梧人和所持有友谊医院的股权不存在质押、司法冻结等情况，亦
不存在诉讼、仲裁等纠纷事项。根据《股权转让协议》的约定，为了股权顺利进
行交割，玛西普和广梧人和将共同办理友谊医院25%股权的解质押手续。
广梧人和于2017年3月31日成立，成立至今未发生股权变更，截至本公告出
具日尚未实际运营。
（二）交易对方实际控制人基本信息
自然人刘天尧为交易对方广梧人和的普通合伙人和实际控制人，其基本信息
如下：
姓名：刘天尧
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
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住所：成都市高新区神仙树南路8号****
通讯地址：成都市高新区神仙树南路8号****
身份证号码：51010719**********
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
刘天尧单独持有上市公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司
13. 71%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称 四川友谊医院有限责任公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 30,000 万元
统一社会信用
9151010008064223X4 法定代表人 赵丽君
代码
注册地 成都市锦江区上沙河铺街 96 号
成立日期 2013 年 11 月 5 日
预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心
血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经
外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；
计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；
呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重
症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临
经营范围
床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X 线诊
断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断
专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；
介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针
灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
友谊医院是由四川省卫生计生委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健
为一体的大型三级综合性医院，《医疗机构执业许可证》登记号为
08064223X51010417A1002。
友谊医院建筑面积5万余平方米，设置床位1200张（目前实际床位600张）；
医院学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神经内科、呼吸内科、消化内科、内
分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、
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儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、口腔科、疼痛科、康复
医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医学科、药剂科、检验科、放射影
像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、麻醉科等43个临床医技科室。
其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点
发展科室。
（三）主要财务数据
根据具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》
（XYZH/2018GZA30162），友谊医院最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 253,093,222.16
负债总额 59,600,297.76
净资产 193,492,924.40
项目 2017 年度
营业收入 259,907,423.44
营业利润 124,856,612.02
利润总额 124,344,042.34
净利润 81,883,900.12
经营活动现金流净额 144,472,355.82
四、本次交易的定价政策、定价依据及标的资产的评估情况
本次交易价格参考评估机构对友谊医院截至2017年12月31日的评估结果为
依据，同时参考了市场法评估值，经双方协商，本次收购友谊医院25%股权的交
易价格为47,000万元。
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司
出具的《广东星普医学科技股份有限公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）
有限公司拟支付现金收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权评估项目资产评
估报告书》（以下简称“资产评估报告书”）（中同华评报字（2018）第030100
号），本次评估以2017年12月31日为评估值基准日，本次评估采用市场法评估的
友谊医院股东全部权益的评估值为195,700.00万元；采用收益法评估的友谊医院
股东全部权益的评估值为180,240.00万元。经综合分析，本次评估以收益法的评
估结果作为评估结论，即友谊医院股东全部权益的评估值为180,240.00万元。
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市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企
业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，
市场法采用的交易案例可能存在特殊的经营背景、业务信息，以及财务资料等收
集的不完整，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素； 收
益法评估通过综合分析友谊医院历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行
业发展趋势等因素，对友谊医院未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现
模型计算得出收益法评估结果。收益法评估充分体现了友谊医院的获利能力，全
面、合理地反映了友谊医院的股权价值。 因此选定以收益法评估结果作为本次
评估的最终评估结论。
五、本次交易中的股权转让协议
（一）合同主体及签订时间
2018年6月22日，玛西普（甲方）与刘天尧（乙方）、广梧人和（丙方）签
署了《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》。
（二）交易方案
根据本协议约定的条款及条件，甲方以现金交易方式向丙方收购其所持有的
友谊医院25%股权。丙方同意将其持有的友谊医院25%股权出售给甲方。
（三）标的资产、定价依据及价款支付方式
标的资产为丙方拟出售的友谊医院25%股权。
丙方出售友谊医院25%股权的对价为47,000万元，是以北京中同华资产评估
有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第030100号）的评
估结果为参考依据，经协议各方协商确定。
股权转让价款支付方式如下：
1、意向金：甲方应于上市公司董事会批准本次交易之日起60日内向丙方支
付股权转让总价款的5%作为意向金，即向丙方支付2,350万元；
2、第一期股权转让款：甲方应于本协议生效之日起一年内向丙方支付股权
转让总价款的20%，即向丙方支付9,400万元，其中包含已经支付的转让总价款的
5%意向金，即本次仅支付7,050万元；
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3、第二期股权转让款：甲方应于标的股权过户之日起两年内向丙方支付完
毕股权转让款总价的80%，即向丙方支付37,600万元；
4、本协议各方同意，上述股权转让款的具体付款进度可根据甲方筹集资金
进度由各方友好协商另行确定。
（四）先决条件
经协议各方同意，本次交易的股权转让应以下述先决条件的满足为前提：
1、本协议生效；
2、本协议甲、乙、丙各方的声明、承诺与保证事项自本协议签署日至过户
日期间内始终为真实、准确并无误导；
3、自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对友谊医院的业务经
营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；
4、本次交易取得了交易各方必要的批准与授权；
5、甲丙双方共同办理完毕友谊医院25%股权质押的解质押手续。
协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交
割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。
（五）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被本协议甲、丙双方豁免为前提，各方同意在本
协议生效之日起60日内办理完毕交割手续，实际交割的日期为交割日。
2、丙方应于交割日之前签署根据友谊医院的组织文件和有关法律规定办理
标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使友谊医院在办理工商过户所需的所
有文件上完成盖章事项。
3、乙方、丙方应协助友谊医院尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商
变更登记手续。
（六）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，乙方、丙方应促使友谊医院的业务和经营应按照其既往一贯
的方式照常进行；
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2、过渡期内，乙方、丙方应在其可行使的股东权限范围内反对友谊医院做
出对其持续经营产生重大不利影响的决定；
3、为保障过渡期内友谊医院资产的完整及玛西普权益不受重大影响，各方
一致同意：
（1）过渡期内，如友谊医院拟进行重大资产处置，则丙方应在行使股东权
利之前征求甲方书面意见，甲方未同意的，则丙方应在其可行使的股东权限范围
内反对该等事项；
（2）过渡期内，如友谊医院拟进行利润分配，则丙方应在行使股东权利之
前征求甲方书面意见，甲方未同意的，则丙方应在其可行使的股东权限范围内反
对该等事项；
4、标的资产在过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由乙
方以现金补偿的方式向甲方补足。
（七）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为收购友谊医院的股权，不涉及债权债务的转移，原由友谊医
院承担的债权债务在交割日后仍然由友谊医院享有和承担。
2、本次交易为收购友谊医院的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（八）本协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；
（2）友谊医院股东会同意标的股权的转让；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；
（2）各方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除本协议。
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3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、业绩承诺的有关内容
鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益法对标的资产进行评估并
作为参考定价依据，为保障玛西普及其股东的相关权益，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规规定，经协议各方一致协商确认，由刘天尧就标的资产
未来业绩作出承诺，并提供业绩补偿。
（一）标的资产的盈利预测金额
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字
（2018）第030100号），本次交易友谊医院25%股权对应友谊医院在业绩补偿期
间的预测净利润如下：
业绩补偿期间 2018 年 2019 年 2020 年
预测净利润（万元） 10,501.04 12,491.36 16,915.34
（二）盈利预测补偿承诺
刘天尧承诺：
1、对于前次交易友谊医院 75%股权的部分承诺友谊医院在 2018 年、2019
年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院
以其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额不低于 8,581.45 万元、
10,594.34 万元；
2、本次交易友谊医院 25%股权的部分承诺友谊医院在 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友
谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于
10,501.04 万元、12,491.36 万元、16,915.34 万元，三年承诺实现税后净利润总额
不低于 39,907.74 万元；
3、计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第
1 条所述承诺友谊医院该年度净利润的 75%（即 2018 年 6,436.0875 万元，2019
年 7,945.755 万元），该部分利润补偿按照乙方于 2017 年 4 月 25 日《关于四川友
谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去
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第 1 条所述承诺友谊医院该年度净利润的 75%（即 2018 年 6,436.0875 万元，2019
年 7,945.755 万元）后是否达到第 2 条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的
25%（即 2018 年 2,625.26 万元，2019 年 3,122.84 万元），该部分利润补偿按照本
协议作出的承诺实施；在计算 2020 年友谊医院该年度净利润是否达到承诺净利
润时（即 2020 年 4,228.835 万元），该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施。
上市公司将在本次交易完成后的业绩补偿期间的年度报告中，专项披露标的
资产的实际净利润总额与预测净利润总额之间的差异情况，并聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个
会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院 25%股权对应的实际净利润总额与
标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审
核报告出具后 1 个月内向玛西普以现金进行补偿；友谊医院 75%股权对应的实际
净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分的补偿按照刘天尧于
2017 年 4 月 25 日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺
实施。
在利润承诺期最后一个会计年度（即 2020 年）目标公司的《专项审核报告》
出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国
证监会的规则及要求对目标公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确
定标的资产的减值额。
（三）盈利预测补偿的原则及方式
在业绩补偿期间的第2018年及2019年，如果标的资产截至当期期末累积实际
净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普
进行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截
至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020 年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超
过截至当年年末累计承诺净利润金额的 90%、但不足 100%时，补偿的金额按以
下公式进行确认：
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当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产
截至当期期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020 年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未
超过截至当年年末累积承诺金额的 90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，
补偿的金额按以下公式进行确定：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产
截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利
润总和×交易总价款－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额
不冲回
上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的 4 个月内，指定具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报
告。
上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测
试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额
总数，则刘天尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金
额总数
（四）超额业绩奖励
在业绩补偿期末，标的资产在业绩补偿期间累积实际净利润金额超过累积承
诺净利润金额的 100%时，玛西普承诺将累积实际净利润金额超过累积承诺净利
润金额对应 25%股权部分的 50%用作对刘天尧的奖励，具体奖励金额如下：
超额业绩奖励金额=（标的资产在业绩补偿期间累积实际净利润金额－标的
资产在业绩补偿期间累积承诺净利润金额）×25%×50%
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）友谊医院具备良好的盈利能力和发展前景，收购少数股东股权有助
于增厚公司业绩
友谊医院自开业以来，建设起点较高，医疗服务人员结构合理，拥有一支由
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高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的梯队较为合理的专业人
才队伍，并且医疗设备设施先进、配置齐全，近年来管理日益规范，运行效率逐
步提升，业务发展较快，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升。
通过本次交易，友谊医院将成为公司全资控制的子公司，从长期来看，本次交易
不仅可使归属于母公司的净利润规模得到提高，还能提升公司抗周期性风险的能
力以及持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
（二）收购后有利于提高决策效率，集中公司资源扩大友谊医院的业务规
模
通过收购少数股东持有的25%股权，友谊医院将成为公司全资控制的子公司，
这有利于提高友谊医院重大事项的决策效率；同时，有利于友谊医院更好地依托
上市公司平台，在医疗服务需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，抓住医疗服
务行业快速发展的契机，扩大业务规模。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
子公司友谊医院的经营场所系从关联方四川尧禹中锦置业有限公司经营租
入 ， 租 赁 期 间 为 2015 年 1 月 1 日 至 2034 年 12 月 31 日 ， 合 同 约 定 每 年 租 金 为
4,876,628.40元。
截至本公告披露日，因上述租赁事项，2018年初至披露日上市公司与刘天尧
累计发生关联交易总金额为300万元。
九、本次交易的主要风险
（一）标的资产估值风险
友谊医院是采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为友谊
医院的最终评估结论。北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（中同华评报字（2018）第030100号），截至评估基准日2017年12月31日，友谊
医院全部股东权益的评估值为180,240.00万元，友谊医院25%股权的交易价格为
47,000万元。友谊医院的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于友谊医院未
来较好的发展前景。如果未来友谊医院的自身经营状况以及外部经营环境发生重
大不利变化，使得收益法评估所根据的假设和预测无法实现，可能导致友谊医院
估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到
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预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）业绩承诺风险
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧
承诺友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的
收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元和16,915.34万元，三年承
诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元。如果友谊医院的实际净利润低于承
诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。前述业绩承诺补偿安排存
在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（三）审批风险
本次交易以现金方式支付，不构成重大资产重组，但需经公司股东大会审议
通过。提请投资者注意本次交易无法通过股东大会审议的风险。
（四）资产负债率大幅增加的风险
公司通过先后完成收购玛西普和出售蘑菇种植业务后，完成了向医疗健康产
业的转型。目前，公司在高端放疗设备与优质医疗服务领域取得了较快的发展，
但公司的净资产规模仍较小，资金实力较弱，而高端放疗设备及优质医疗服务的
快速发展需公司投入大量资金。截至2018年3月31日，公司的资产负债率为7.70%，
公司完成收购友谊医院25%股权后，与股权转让方约定分期支付，将大幅增加公
司负债，并使得公司资产负债率大幅提高，从而增加公司的财务风险。公司也正
筹划通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，以降低本次收购带来的
公司财务风险。
十、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东星普医学科技股份有限公司
章程》、《广东星普医学科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作
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为广东星普医学科技股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知玛西普医
学科技发展（深圳）有限公司拟以支付现金方式向关联方寿宁广梧人和投资合伙
企业（有限合伙）购买其共同持有的友谊医院25%的股权。我们对公司提供的本
次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真、全面的审查，认为上述交
易符合公司整体利益，交易价格是与交易各方共同协商确定的，价格公允、公平，
不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益，同意将本次交易相关的议案
提交公司董事会审议和表决。
（二）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东星普医学科技股份有限公司
章程》、《广东星普医学科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为上
市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我
们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见
如下：
1、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定；
2、公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议
案，关联董事回避表决。本次董事会会议的召集及召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效；
3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由双方协商确定。本
次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，不会损
害公司和股东的利益；
4、本次交易所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，
公司应向全体股东提供网络投票平台；
5、本次交易符合公司的发展战略和公司全体股东的利益。
同意玛西普拟以支付现金方式收购友谊医院 25%股权暨关联交易事项。
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十一、备查文件
1、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次（临时）会议有关事项的事前认可
意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十四次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、评估报告和审计报告；
6、《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十二日
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