广东星普医学科技股份有限公司



                      广东星普医学科技股份有限公司

                                现金分红管理制度


     为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，根据中国证监会广东证监局《关于进一步落实上市公
司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《广东星普医学
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。

                               第一节 公司现金分红政策

     第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     公司的利润分配政策为：
     （一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼

                                          1
广东星普医学科技股份有限公司



顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策。
     公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
     董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
     在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
     （二）利润分配的决策程序和机制
     公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审
议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
     公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中
不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分
配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用


                                      2
广东星普医学科技股份有限公司



途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
     （三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结
合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具
备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利
润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利
润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
     （四）现金分配的比例及时间
     在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方
式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现年平均可供分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 10%，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
     如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
     1、公司资产负债率超过百分之七十；
     2、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出
的实施产生重大影响。
     （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；


                                   3
广东星普医学科技股份有限公司



     公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
     （六）股票股利分配的条件
     在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
     （七）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
     有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东
大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关
调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

     （八）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原股东配售股份；

     （九）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
     （十）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期
报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
     第四条     应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。
     第五条     如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

                               第二节 股东回报规划

     第六条     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回
报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
     第七条     公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以

                                        4
广东星普医学科技股份有限公司



后，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现年平均可供分配利
润的 30%。
     第八条     公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事
发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与
建议，并接受股东的监督。

                                 第三节 分红决策机制

     第九条     公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公
司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
     第十条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用资金。
     第十一条 公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展
的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的
要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

                               第四节 分红监督约束机制

     第十二条 独立董事应对分红预案发表独立意见。
     第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
     第十四条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由
董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
     第十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。

                                          5
广东星普医学科技股份有限公司



     第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司
在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络形式的投票平台。
     第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报计划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

                               第五节 附则

     第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
     第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                    6