星普医科：第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告2018-07-11
证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-070
广东星普医学科技股份有限公司
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日以电
话、邮件等方式向各董事发出公司第四届董事会第十五次（临时）会议通知。本
次会议于2018年7月10日在成都市高新区天府大道北段1199号星玛康医疗科技
（成都）有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到7人，实到7人，
其中董事霍昌英以现场投票表决方式出席会议，董事徐涛、黄清华、张成华、张
龙平、杨得坡、胡海玲以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长霍昌英先生
主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规
范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项
论证，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
1
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
2
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 109,354,164 股（含本数），具体发
行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董
事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
3
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
9、本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起十二个月。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 182,745.64 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
1 收购友谊医院 25%股权项目 47,000.00 47,000.00
2 长春星普医院项目 30,000.02 30,000.02
3 长沙星普医院项目 30,000.00 30,000.00
4 星普医科集团信息化平台建设项目 6,000.00 6,000.00
PROTOM 同步加速器治疗系统优化开发
5 59,745.62 59,745.62
及运营项目
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 182,745.64 182,745.64
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本议案内容涉及关联交易，刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本
次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东
星普医学科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。
同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公
开发行股票方案论证分析报告》。
刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。
同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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（五）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华
和关联股东需回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估
假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
评估方法适用性的说明的公告》。
本议案内容涉及关联交易，刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本
次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次
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募集资金使用情况的报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募
集资金使用情况鉴证报告》（编号XYZH/2018GZA30163）。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引 （2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司拟设立非公开发行股票募集
资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放
非募集资金或用作其它用途，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银
行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办》
等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资
金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；
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4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，
在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票
申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办
理工商变更登记；
7、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行
股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与
本次非公开发行股票发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》
最新规定要求，公司结合实际情况及经营发展需要拟修订《公司章程》中股份转
让、重大交易信息披露、独立董事有关制度、利润分配等相关条款。现对公司章
程进行了相应修改。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《广东星普医学科技股份有限公司章程》和《公司章程修订对照表》
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十二）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东
大会议事规则》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会议事规则》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立
董事工作制度》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联
交易管理制度》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外
担保决策制度》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9
（十七）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集
资金管理制度》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《现金
分红管理制度》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息
披露管理制度》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2018 年 7 月 26 日，在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83
号广东星普医学科技股份有限公司会议室召开 2018 年第四次临时股东大会。会
议通知详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018
年第四次临时股东大会的通知》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详细
内容见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四
届董事会第十五次（临时）会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四
届董事会第十五次（临时）会议有关事项的独立意见》。
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三、备查文件
1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十日
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