广东星普医学科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十五次（临时）会议有关事项的

                              独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规和《广东星普医学科技股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为广东星普医学科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，经审阅公司第四届董事会第十五次（临时）会议相关
议案及有关会议资料，现就公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议的相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于符合非公开发行股票条件的独立意见

    依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际
情况，我们同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并
同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规
的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、
方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公
司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，我们一致同意本次非公开发行股票的方案，并同意将相关议
案提交股东大会审议。

    三、关于非公开发行股票预案的独立意见

    公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东星普医学科技股份有限公司
非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次
发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，
该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非
公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的
利益。因此我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大
会审议。

    四、关于非公开发行股票方案的论证分析报告的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《广东星普医学科技股份有限公司非公开
发行股票方案论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此我们同
意公司编制的关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告，并同意将相关
议案提交股东大会审议。

    五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经审阅《广东星普医学科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公
司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有
利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《广东星
普医学科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并同
意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票对公司财务指标影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交
股东大会审议。
    七、关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法适用性的独立意见

    我们认为，公司本次聘请的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同
华评估”）具有证券期货相关业务资格，中同华评估及其经办评估师与公司、公
司控股股东及实际控制人、友谊医院、友谊医院的少数股东广梧人和以及其他相
关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。根据评估方
法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法对标的资产价
值进行了评估，最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结
果，本次评估机构所选评估方法恰当。本次评估参数取值合理，交易定价公允，
评估定价符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

    八、关于前次募集资金使用情况的独立意见

    经审阅公司《广东星普医学科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情
况报告》和《广东星普医学科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及
使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司前次募集资金使用情况的报告和
前次募集资金使用情况鉴证报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    （本页无正文，为《广东星普医学科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十五次（临时）会议有关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




          张龙平            杨得坡            胡海玲




                                                   二〇一八年七月十日