星普医科：非公开发行股票方案论证分析报告2018-07-11
广东星普医学科技股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告
证券代码：300143 证券简称：星普医科
广东星普医学科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二〇一八年七月
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广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“星普医科”、“公司”或“本公
司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一
步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过 109,354,164 股
（含本数），本次非公开发行拟募集资金总额不超过 182,745.64 万元（含本数），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 收购友谊医院 25%股权项目 47,000.00 47,000.00
2 长春星普医院项目 30,000.02 30,000.02
3 长沙星普医院项目 30,000.00 30,000.00
4 星普医科集团信息化平台建设项目 6,000.00 6,000.00
PROTOM 同步加速器治疗系统优
5 59,745.62 59,745.62
化开发及运营项目
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 182,745.64 182,745.64
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗健康产业发展前景广阔，国家鼓励社会力量兴办医疗健康服务业
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，
居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国
医疗健康产业的市场需求迅速增长，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。
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根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，从 2012 年至 2017 年间，我国
人均卫生总费用从 1,807.00 元/人增长至 3,712.20 元/人，复合增长率高达 15.49%，
人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。医疗健康产业以维护和促进人民群众身心健
康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及
医院、药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，
产业链长。鉴于医疗健康行业于国计民生中的重要地位，在国家政策的大力支持
下，医疗健康行业发展前景广阔。
政府在大力推动医疗服务行业公有制改革进程的同时，亦鼓励社会力量兴办
健康服务业，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下
逐步向市场化运作转变。2015 年 3 月，中华人民共和国国务院发布《关于印发
全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14
号），指出，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预留
规划空间。引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，发展专业性医院管理集
团。
2016 年 12 月，中华人民共和国国务院发布《国务院关于印发“十三五”深
化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78 号），指出，“加快形成多元
办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康服务
业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。健全非营利性
和营利性医疗机构分类管理制度。进一步优化政策环境，督促各地落实在市场准
入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、医院评审等方面对所
有医疗机构同等对待的政策措施。完善医师多点执业政策，改革医师执业注册制
度。完善医疗资源规划调控方式，加快社会办医发展。”
2、军队医院整改引导医疗资源重新配置，优质企业迎来良好的发展机遇
长期以来，军队医院在努力完成部队医疗保障任务的同时，在“开放式”办
院理念的引导下，面向地方积极开展有偿服务，把经济收入纳入医院综合评价体
系指标，在高效益的利益驱动下，医院规模快速扩张，技术设备不断更新，一定
程度上促进医院的发展，而部分军队医院受制于资金压力，将部分科室引入民营
资本，通过外包方式实现盈利，科室外包也已经成为部分军队医院的常态化经营
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模式。
然而随着时间的推移，军队医院科室外包的弊端也逐步显现，部分外包科室
通过夸张甚至虚假的广告宣传，导致病患在消耗大量财力情况下久治不愈，甚至
因贻误治疗时机而离世，2016 年，“魏则西事件”引发公众对医院“科室外包”
等现象的关注。同年 5 月 5 日，国家卫计委召开规范医疗机构科室管理和医疗技
术管理工作电视电话会议，要求“医疗机构必须依法执业，禁止出租或变相出租
科室，以及发布虚假医疗广告等违法违规行为”，也将军队医院整改推上日程，
此后军队医院开始整顿科室外包乱象，将民营投资剥离医院主体，因此导致医疗
人才和病患资源流失，促使当地医疗市场重新构建，医疗资源优化配置。
在医疗人才方面，主任医师等高端医疗人才往往选择品牌口碑良好、诊疗设
备齐全的医疗服务平台，一方面该类平台能够吸引和承载更多的疾病患者，充分
发挥其医疗专业特长，并为其专业知识积累进一步增加经验基础；另一方面，该
类平台能够为其提供更加丰富的专业提升机会，进一步提升其在专业领域的知名
度。此前在军队医院科室外包模式下，聚集了一批专业素养良好的高端人才资源，
而随着军队医院的整改，该部分人才资源重新回归市场，为其他品牌良好、诊疗
设备齐全的优质医院的人才引进及优化提供了便利。
在病患资源方面，军队医院外包科室通过大力的宣传推广，已经吸引了大量
的病患资源，而随着军队医院科室外包模式的逐步瓦解，大量病患面临重新选择
医院的机会，尤其对于肿瘤等病情较重的患者而言，其迫切需要选择经营模式正
规、医疗条件成熟、专家主任坐诊的医疗服务机构，使得医疗市场的病患资源将
进行资源重配，并进一步向品牌良好、诊疗设备齐全的优质医院倾斜。
3、肿瘤病患增长带动采用放射治疗手段的病患需求释放
癌症的发生与环境因素及生活方式密切相关，癌症的发生 1/3 与吸烟有关，
1/3 与营养因素有关，其余 1/3 则与感染、职业暴露及环境污染等方面息息相关。
从恶性肿瘤发病癌谱来看，肺癌的诱因主要包括吸烟、体质指数、心理因素、既
往呼吸系统疾病史、家族肿瘤史等方面，占肺癌发病原因的 78%左右，另外空气
污染、过量摄入油脂、动物脂肪、胆固醇和酒精等同样增加肺癌的发病风险；乳
腺癌和结直肠癌发病率上升主要与经济发展带来生活方式的改变有关，如趋向西
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方化的生活方式，高脂低纤维饮食、运动量降低、并且由此导致的超重肥胖等；
肝癌发病率上升则主要是由人口老龄化所导致。
随着上述致癌诱因的日益扩大，全球罹患肿瘤疾病的人群也不断增加，2012
年全球约 1,400 万新发癌症病例，预计到 2032 年将在此基础上增加 70%；2015
年癌症为全球第二大致死诱因，当年全球 880 万人死于癌症，近 1/6 的死亡由癌
症造成。我国作为世界人口第一大国，也是恶性肿瘤高发的国家之一，根据期刊
《科技导报》数据显示，2015 年我国约有 429.2 万癌症新增病例及 281.4 万死亡
病例，占全球癌症死亡人数的近 1/3。因此，国家卫计委联合多个部委发布《中
国癌症防治三年行动计划（2015-2017 年）》，积极引导癌症防治工作，并鼓励
有条件的医院加强癌症疾病的治疗能力。
目前，恶性肿瘤有效的临床治疗手段为手术治疗、放疗和化疗，根据 2005
年 WHO 公布的数据显示，55%的恶性肿瘤可被治愈，其中手术的贡献度为 49%，
放疗的贡献度为 40%，化疗的贡献度为 11%，而随着放疗技术发展迅速，已从
常规放疗技术过渡到三维适形放疗技术，再到调强放疗技术和图像引导放疗技
术，可在准确治疗肿瘤的同时，有效地保护靶区邻近的正常组织，减轻治疗带来
的副作用，因此放疗成为恶性肿瘤局部治疗中最有效的手段之一，根据期刊《世
界最新医学信息文摘》数据显示，70%-85%的肿瘤患者在其病程中都需要接受放
疗，而放疗在部分早期恶性肿瘤的治疗上与手术疗效相当，并因其无创治疗的优
势正逐步取代外科手术成为首选的治疗模式。
尽管放射治疗的需求不断增加，但我国整体放射治疗条件仍不完善，根据期
刊《中国医药报》数据显示，2015 年我国每百万人口所拥有的加速器仅为 1.42
台，远低于世界卫生组织推荐标准，而法国和美国每百万人口拥有加速器的数量
分别为 7.5 台和 12.4 台，可见未来我国在放疗设备领域仍有较大的投入空间，势
必也将进一步带动采用放射治疗手段的病患不断增加。
4、公司完成向医疗健康领域的转型，已逐步形成高端放疗设备+优质医疗
服务双管齐下的医疗健康产业格局
公司自 2017 年以来，通过收购中卫医院 100%股权、收购友谊医院 75%股
权、收购友方医院 51%股权，并新设长春星普和长沙星普医院等，实现了向医疗
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健康领域的转型。公司依托自身在放疗设备领域的技术优势和设备优势，通过收
购医院和新设医院并进行医院建设和经营，推动公司在华东、西南、东北、华中
等地区肿瘤治疗领域的业务拓展打下基础，通过将上述医院打造成有优势、有特
色的肿瘤专科医院，进一步布局完善全国性的医疗服务体系，从而提升公司医院
整体品牌知名度，进一步将公司发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场
的战略方针进行夯实。
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，
发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式
在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈
利增长点，实现“高端放疗设备+优质医疗服务”双管齐下的医疗健康产业格局。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司布局完善全国性医疗服务的战略需求，增强发展动力
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方
针，医院建设和经营是公司业务板块的重要构成；另外，在公司整体业务体系中，
医院不只作为一个核心盈利点，其与放疗设备业务相辅相成、相互促进，作为医
疗市场的直接感知主体，医院能够率先了解医生和患者对医疗服务的需求和评
价，从而为医疗器械的功能、技术发展提供直接、高效的发展诉求，有利于医疗
器械产品的持续升级和保持先进性。
可见医院业态在公司发展战略中占有重要地位，公司也积极布局医院经营业
务，先后控股中卫医院、友谊医院和友方医院，初步覆盖了西南、华东地区，其
中友谊医院凭借肿瘤科、放疗科、普外科、呼吸内科等优势科室，在四川省内拥
有较高的知名度，为公司主营业务收入作出重要贡献。然而，放眼全国来看，东
北、华北、西北、华中、华南等地，公司尚未开展医疗服务经营，因此为进一步
贯彻公司发展战略，公司有必要在区域方面强化医院布局，全力建设全国性的医
疗服务体系，通过将友谊医院成熟的管理经验复制和执业经验输出进一步扩大公
司在医疗服务方面的经营规模，从而持续提升公司医疗服务业务板块的盈利能
力。公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及收购友谊医院少数股东股权、长
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春星普和长沙星普医院建设项目、引入质子治疗系统、信息化平台建设项目等，
有利于满足公司布局完善全国性医疗服务的战略需求，深化公司医疗服务产业布
局，为公司未来发展提供较强的驱动力。
2、把握军队医院改革契机，承接医疗专家及病患资源
随着国家对军队医院外包科室行为的整顿，导致军队医院面临着人才调整的
考验，在我国军队医院改革的形势下，部分医疗专家选择离职，以寻找更具有发
展前景和拥有高端诊疗设备的医疗服务平台；同时，由于军队医疗专家的流失，
致使医院诊疗能力弱化，部分疾病患者资源也重新进入市场寻求具有更好治疗条
件和环境的医院。
医疗服务作为公司的核心主营业务，是未来快速发展的重要推动力。目前公
司已将扩大医院建设纳入经营发展战略，因此公司亟需以国内军队医院改革和整
顿为契机，通过优质平台的搭建，吸引流向市场的高端专家资源和疾病患者资源，
尤其在肿瘤放射治疗领域，公司具有医疗器械和品牌专科的双重优势，公司需要
借此机会，吸纳肿瘤和放疗领域的专家人才，强化公司在区域市场的品牌地位，
并迅速将医院经营形成规模化。
3、引进质子治疗系统，深度耕耘高端放疗业务
运用质子射线治疗肿瘤，即通常所说的“质子刀”技术，是当今国际公认的
尖端放射治疗技术，以杀癌效果好、毒副作用小而被誉为“治癌利器”。质子放
疗技术对头颈部癌症、脑恶性肿瘤、前列腺癌、软组织和骨肉瘤、脊索瘤、肺癌
和肝癌等都有较好的疗效，对某些肿瘤的疗效已达到与外科手术同等的效果。
通过收购友谊医院 25%股权，友谊医院将成为玛西普的全资子公司，公司全
资控制友谊医院有利于迅速推进先进的小型化质子治疗系统项目（即 PROTOM
同步加速器治疗系统）落地，从而进一步将友谊医院打造成从影像诊断到放射治
疗等全过程肿瘤治疗方案提供方，使得友谊医院的放射治疗能力在全国处于领先
水平，公司能提前抢占高端放射治疗服务市场。同时，以友谊医院为标杆，有助
于公司在全国范围内新建更多类似的旗舰医院，快速实现公司将医疗服务辐射全
国的战略布局。
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4、建设信息化平台，助力公司医疗资源管理升级
目前公司已经实施了财务系统、办公管理系统、人力资源系统等信息化系统，
但相关系统主要还是分块管理模式，内部管理协同效用有待进一步提升。同时公
司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步扩展医疗布局的战略需求，总部与
医院之间以及各医院之间也尚未有统一、标准的、全面的业务对接系统，在总部
管理层面无法实现统一协同和标准化管理，同时各医院之间也无法实现医疗信息
高效共享和远程协同。因此，公司有必要在现有业务系统基础上，一方面对功能
进行升级和完善，提升各业务板块信息化管理水平；另一方面，则需要进一步实
现系统间的协同应用，助力公司整体增强内部运营效率。
5、优化公司资本结构，增强资金实力，促进公司双主业战略的实施
目前，公司在高端放疗设备与优质医疗服务领域取得了较快的发展，但公司
的净资产规模仍较小，资金实力较弱，而高端放疗设备及优质医疗服务的快速发
展需公司投入大量资金，以支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，从而大
量增加公司负债；同时，公司完成收购友谊医院 25%股权后，与股权转让方约定
分期支付，也将大量增加公司负债，公司资产负债率将大幅提高，从而增加公司
的财务风险。通过本次非公开发行，可以优化资本结构，增强财务稳健性，从而
促进公司高端放疗设备及优质医疗服务双主业战略的实施。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行的股票种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金总需求为 182,745.64 万元。公
司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要外部融资以支持项目建
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设。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其
他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因
此通过银行贷款的融资成本较高。且银行的融资额度相对有限，公司较难从银行
获取足额的贷款以支持公司未来医疗服务业务的快速发展。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，但根据银行贷
款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此
公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润
将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体
股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
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新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5 家符
合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司第四届董事会第十五次（临时）会
议批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定
网站及信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
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果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关规定：
“（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 20%；
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速
融资，不适用本条规定。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，
不属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427
号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
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且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审慎研究
并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发
行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集
资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周
期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会
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低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要
求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用
效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会
的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管
理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金
到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综
合提升公司资本实力及盈利能力。
（二）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对
各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、
销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）同步发展高端放疗设备及优质医疗服务，加快募投项目实施，提高
公司竞争能力和持续盈利能力
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，
发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式
在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈
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利增长点，实现高端放疗设备+优质医疗服务双管齐下的医疗健康产业格局。通
过募投项目实施，促进公司发展成为产品结构合理、业务板块协同的创新型企业，
提高公司市场竞争力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43
号）等法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步对公司利润分配政策进行了
完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股
东回报机制。本次发行完成后，将继续按照法律法规的规定和《公司章程》的约
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
加对股东的回报。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合规、合理，本次发行的实施有利于进一步提高
上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
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董事会
二○一八年七月十日
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