广东星普医学科技股份有限公司
章程修订对照表
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第四届董事会第十五
次（临时）会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及
《上市公司章程指引（2016 年修订）》最新规定要求，公司结合实际情况及经营发
展需要拟修订《公司章程》中股份转让、重大交易信息披露、独立董事有关制度、
利润分配等相关条款。现对公司章程进行了相应修改，具体情况如下：
序
修订前 修订后
号
原第十六条： 第十六条：
1. 1
“公司发行的股份，以人民币标明面值” “公司发行的股票，以人民币标明面值。
原第十八条：
公司发起人为叶运寿、广东南峰集团有
限公司、叶龙珠、冯建荣、杨忠义、莫淦明、
梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、
吴汉平、谈震宇、阮航、顾春虎、叶金权、
第十八条 增加两列内容：“出资方式”、
叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、
2. 2 “出资时间”：出资方式均为“净资产折股”、
胡斌，认购的股份数分别为：
出资时间均为“2008.8.15”
出资额
序 股东名 股权比 股数
（人民
号 称 例 (股)
币）
…
…… …… …… ……
…
第二十八条 第一款：
“发起人持有的本公司股份，自公司成
原第二十八条 第一款： 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
“公司董事、监事、高级管理人员应当 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 所上市交易之日起 1 年内不得转让。”
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 第二款：“公司董事、监事、高级管理
3. 2
其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
股份。” 不得超过其所持有本公司同一类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
1
第三十条 第一款：
原第三十条 第一款： “公司董事、监事、高级管理人员、证
“公司董事、监事、高级管理人员和前 券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不
述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股 得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行
票： 为：
（一）上市公司定期报告公告前 30 日 （一）公司定期报告公告前三十日内，
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
日前 30 日起至最终公告日； 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
4. 3
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
告前 10 日内； 十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产 （三）自可能对本公司股票及其衍生品
生重大影响的重大事项发生之日或进入决策 种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 日或者进入决策程序之日，至依法披露后二
（四）深圳证券交易所规定的其他期 个交易日内；
间。 ” （四）中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他期间。”
第三十一条：
“公司董事、监事和高级管理人员和证
券事务代表应当在下列时间内委托公司向深
原第三十一条：
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
“公司董事、监事和高级管理人员应当
公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括
在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和
配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
中国结算深圳分公司申报其个人身份信息
息（包括姓名、身份证件号码等）：
（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级
（一）新上市公司的董事、监事和高级
管理人员和证券事务代表在公司申请股票上
管理人员在公司申请股票上市时；
市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或
（二）新任董事、监事在股东大会（或
职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过
5. 4 （三）新任高级管理人员在董事会通过
其任职事项后 2 个交易日内；
其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员
（四）新任证券事务代表在公司通过其
在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
任职事项后二个交易日内；
交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员
（五）现任董事、监事和高级管理人员
和证券事务代表在其已申报的个人信息发生
在离任后 2 个交易日内；
变化后的二个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
（六）现任董事、监事、高级管理人员
以上申报数据视为相关人员向本所和中
和证券事务代表在离任后二个交易日内；
国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
按相关规定予以管理的申请。”
以上申报数据视为相关人员向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规
定予以管理的申请。”
6. 5 原第四十一条 第一款： 第四十一条 第一款：
2
“控股股东、实际控制人及其控制的其 “控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付 他企业不得利用关联交易、利润分配、资产
费用、对外投资、担保和其他方式直接或者 重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费
间接侵占公司资金、资产，损害上市公司及 用和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
其他股东的利益。” 资产，损害公司及其他股东的合法权益。”
原第四十一条 第四款： 第四十一条 第四款：
“控股股东与公司应实行人员、资产、 “控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。公司的经理人员、财 独立承担责任和风险。公司的总经理、副总
务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
7.
股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 人员在控股股东单位不得担任除董事以外的
控股股东的高级管理人员兼任公司董事的， 其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公
应保证有足够的时间和精力承担公司的工 司董事的，应保证有足够的时间和精力承担
作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不 公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独
得干预公司的财务、会计活动。” 立性，不得干预公司的财务、会计活动。”
原第四十四条 第一款 第（十三）项：
“审议、批准公司收购出售重大资产、
重大对外投资、重要贷款及抵押、重大委托
理财、重大关联交易等事项，具体包括：
1、 审议、批准公司在一年内金额为
公司最近一期经审计的净资产额 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元的购买、出售重大
资产事项；
2、 审议、批准公司在一年内金额为
公司最近一期经审计的净资产额 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元的重大对外投资
第四十四条 第一款 第（十三）项：
事项；
“审议公司在一年内购买、出售重大资
8. 6 3、 审议、批准公司在一年内金额为
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
公司最近一期经审计的净资产额 50%以上，
项；”
且绝对金额超过 3000 万元的贷款、抵押事
项；
4、 审议、批准公司在一年内金额为
公司最近一期经审计的净资产额 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元的委托理财事项；
5、 审议公司与关联人发生的金额
在 1000 万元以上交易（公司获赠现金资产和
提供担保的除外）；
以上各事项不满本款上述相应额度的，
股东大会授权董事会或公司董事长审议、批
准；”
第四十四条 增加第二款：
9. 7 原第四十四条 “上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
10. 原第四十五条 第一款 第四十五条 第一款 增加第（三）项：
3
“公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；”
第四十五条 增加第二款：
“股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
11. 原第四十五条：
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。”
第四十五条 第三款：
原第四十五条 原第二款：
“股东大会审议前款第（二）项担保事
“股东大会审议前款担保事项时，应经
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
12. 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
三分之二以上通过。除前款规定的对外担保
通过。除前款规定的对外担保行为外，公司
行为外，公司其他对外担保行为，须经董事
其他对外担保行为，须经董事会审议通过。”
会审议通过。”
增加第四十六条：
“公司发生的交易（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，公司应当提交
股东大会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
13. 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本
条第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请
豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
本条中“公司发生的交易”是指：购买
4
或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托
理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等）；提供财
务资助；提供担保（含对子公司担保）；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等） ；深圳证
券交易所认定的其他交易。”
增加第四十七条：
“公司与关联人发生的（公司获赠现金
资产和提供担保的除外）金额在 1000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
14. 5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该
交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。”
原五十三条 第三款： 第五十五条 第三款：
“召集股东应在发出股东大会通知及股 “监事会和召集股东应在发出股东大会
15. 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
料。” 证明材料。”
第五十六条 增加如下内容：
“董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券
16. 原第五十四条
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。”
原第六十一条 第一款 第（六）项： 第六十三条 第一款 第（六）项：
17. “是否存在本章程第一百条规定的情 “是否存在本章程第一百〇二条、第一
形” 百五十条规定的情形”
第八十四条 删除第一款 第（五）项，
18. 原第八十二条 第（六）项修改为：“本章程第四十五条第
一款第（二）项所列担保事项”
原八十七条 第一款 第（五）项、第（六） 第八十九条 第一款 第（五）项、第六
19.
项： 项：
5
（五）公司在推选董事人选前发布董事 （五）公司在推选董事、监事人选前发
选举提示性公告，详细披露董事人数、提名 布董事、监事选举提示性公告，详细披露董
人资格、候选人资格、候选人初步审查程序 事、监事人数、提名人资格、候选人资格、
等内容。 候选人初步审查程序等内容。
（六）提名人应向董事会提供其提出的 （六）提名人应向董事会或监事会提供
董事或监事候选人简历和基本情况，董事会 其提出的董事或监事候选人简历和基本情
应在股东大会召开前向股东公告董事或监事 况，董事会或监事会应在股东大会召开前向
候选人的简历和基本情况。董事或监事候选 股东公告董事或监事候选人的简历和基本情
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 况。董事或监事候选人应在股东大会召开之
意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整
行董事或监事职责。在选举董事、监事的股 并保证当选后切实履行董事或监事职责。在
东大会上应增加董事、监事候选人发言环节， 选举董事、监事的股东大会上应增加董事、
加强候选董事、监事与股东的沟通和互动， 监事候选人发言环节，加强候选董事、监事
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
第一百条：
原第九十八条：
“股东大会通过有关董事、监事选举提
“股东大会通过有关董事、监事选举提
20. 案的，新任董事、监事自该次股东大会决议
案的，新任董事、监事自该次股东大会决议
通过之日起就任，至本届董事会任期届满时
通过之日起就任。”
为止。”
原第一百条 第一款： 第一百〇二条 第一款：
“公司董事为自然人，有下列情形之一 “公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
21. 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚； 处罚，期限未届满；
（七）最近三年内受到证券交易所公开 （七）被证券交易所公开认定为不适合
谴责或三次以上通报批评； 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
6
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者 期限尚未届满；
且尚在禁入期； （八）无法确保在任职期间投入足够的
（九）被证券交易所公开认定为不适合 时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十）无法确保在任职期间投入足够的 （九）法律、行政法规或部门规章规定
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 的其他内容。”
事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
第一百〇三条 第一款：
原第一百〇一条 第一款：
“董事由股东大会选举或更换，任期 3
“董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
22. 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
期届满以前，股东大会不能无故解除其职
本公司董事会无由职工代表担任董事的名
务。”
额。”
原一百〇三条 第一款 第（三）项：
“公司建立定期信息通报制度，每季度
通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经
营管理信息以及重大事项背景资料等资料，
以便董事及时掌握公司业绩、财务状况和前
景，有效履行职责。同时董事可通过联络公
司高级管理人员及相关人员就公司的经营管 第一百〇五条 第一款 第（三）项：
23.
理提供详细资料、解释或者进行讨论，也可 “及时了解公司业务经营管理状况”
以要求公司及时回复所提出的问题和提供所
需要的资料，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任”
原第一百一十一条 第四款 第（一）项：
“重大关联交易（指公司拟与关联人发 第一百一十三条 第四款 第（一）项：
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 “须提交董事会审议的关联交易应由 1/2 以
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独
24. 交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提 立董事就此事项发表独立意见；独立董事作
交董事会讨论；独立董事就此事项发表独立 出判断前，经全体独立董事同意后，可以聘
意见；独立董事作出判断前，经全体独立董 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
事同意后，可以聘请中介机构出具独立财务 判断的依据”
顾问报告，作为其判断的依据”
第一百一十三条 第四款 增加第（八）
项：
25. 原第一百一十一条 第四款 “对属于《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》所规定的其他事项，作出决定的
具体权限应符合该规则的相关规定。”
26. 原第一百一十一条 第十款： 第一百一十三条 第十款：
7
“下列人员不得担任独立董事： “下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近三年内曾经具有前两项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人及
举情形的人员； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
职的人员； 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（六）公司章程规定的其他人员； 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（七）中国证监会认定的其他人员。” 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
（九）已同时兼任 5 家上市公司独立董
事的人员；
（十） 公司章程规定的其他人员；
（十一）根据中国证监会、深圳证券交
易所认定不具有独立性或不适宜担任上市公
司独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成
关联关系的附属企业。”
第一百一十五条：
原第一百一十三条：
“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
27. “董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人，独立董事不少于董事会
人，独立董事不少于董事会成员总数的 1/3。”
成员总数的 1/3。”
8
删除原第一百一十八条 第二款、第三
款，增加第一百二十一条：
“公司发生的交易（公司受赠现金资产
原第一百一十八条 第二款、第三款： 除外）达到下列标准之一的，公司应当提交
“在股东大会授权范围内，董事会的具 董事会审议并及时披露：
体权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近
（一）审议、批准公司及控股子公司在 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
一年内在公司最近一期经审计的净资产额 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
10%~50%（不含 50%）的范围内，且绝对金 较高者作为计算数据；
额在 500 万元以上的额度内的收购出售资产 （二）交易标的（如股权）在最近一个
事项； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（二）审议、批准公司及控股子公司在 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
一年内在公司最近一期经审计的净资产额 金额超过 500 万元；
10%~50%（不含 50%）的范围内，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个
额在 500 万元以上的额度内的对外投资事 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
项； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（三）审议、批准公司及控股子公司在 超过 100 万元；
一年内在公司最近一期经审计的净资产额 （四）交易的成交金额（含承担债务和
10%~50%（不含 50%）的范围内，且绝对金 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
额在 500 万元以上的额度内的贷款、抵押事 以上，且绝对金额超过 500 万元；
项； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（四）审议、批准公司及控股子公司在 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
28.
一年内在公司最近一期经审计的净资产额 金额超过 100 万元。
10%~50%（不含 50%）的范围内，且绝对金 （六）审议批准公司与关联自然人发生
额在 500 万元以上的额度内的委托理财事 金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公
项； 司与关联法人发生金额在 100 万元以上，且
（五）审议批准公司与关联人发生金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
不满 1000 万元的交易。但是，如果交易达到 上的关联交易。但是，如果交易达到本章程
本章程第四十四条规定的标准的，需在董事 第四十七条规定的标准的，需在董事会审议
会审议通过后提交股东大会审议批准。 通过后提交股东大会审议批准。公司与关联
（六）审议批准公司章程规定的应由股 人发生的关联交易金额在连续 12 个月内累
东大会审议的对外担保事项以外的其他担 计计算达到前述标准的关联交易，按照前述
保。 审议标准执行相应审议程序。
超过本条前款所规定的股东大会授权审 （七）审议批准公司章程规定的应由股
批权限的事项，以及根据法律、行政法规、 东大会审议的对外担保事项以外的其他担
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须 保。
提交股东大会审议的事项，应由董事会报股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
东大会审议批准。本条前款所规定的各个事 取其绝对值计算。
项（对外担保除外）不满本条前款所规定的 上述交易的定义见本章程第四十六条第
相应最低限额的，由董事会授权公司董事长 三款的规定。
审核、批准。” 超过本条前款所规定的股东大会授权审
批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须
提交股东大会审议的事项，应由董事会报股
9
东大会审议批准。本条前款所规定的各个事
项（对外担保除外）不满本条前款所规定的
相应最低限额的，由董事会授权公司董事长
审核、批准。”
第一百二十三条：
原第一百二十条：
“董事会设董事长、副董事长各 1 人。
“董事会设董事长 1 人。董事长由董事
29. 董事长、副董事长均由董事会以全体董事的
会以全体董事的过半数选举产生。董事长应
过半数选举产生。董事长应对董事会的运作
对董事会的运作负主要责任。”
负主要责任。”
原第一百二十一条 第一款 第（七）项、
第（八）项：
“（七）在股东大会和董事会授权范围
内，审议和批准以下事项；
（1）审议、批准公司及控股子公司在一
年内在公司最近一期经审计的净资产额 10%
（不含 10%）的范围内的收购出售资产事项；
（2）审议、批准公司及控股子公司在一 第一百二十四条 第（七）项：
年内在公司最近一期经审计的净资产额 10% “在股东大会和董事会授权范围内，审
30.
（不含 10%）的范围内的对外投资事项； 议批准不满本章程第一百二十一条所规定的
（3）审议、批准公司及控股子公司在一 相应最低限额的事项；”
年内在公司最近一期经审计的净资产额 10%
（不含 10%）的范围内的贷款、抵押事项；
（4）审议、批准公司及控股子公司在一
年内在公司最近一期经审计的净资产额 10%
（不含 10%）的范围内的委托理财事项；
（八）关联交易权限等须经公司董事会
及股东大会审议批准的事项不在此范围内。”
第一百二十五条：
原第一百二十二条： “公司副董事长协助董事长工作，董事
“董事长不能履行职务或者不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
31.
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
职务。” 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。”
原第一百三十四条： 第一百三十七条：
“公司聘任高级管理人员时应及时披露 “公司聘任高级管理人员时应及时披露
候选人的相关信息，具体内容参照本章程第 候选人的相关信息，具体内容参照本章程第
32. 六十一条执行。 六十三条执行。
高级管理人员辞职后三年内，公司拟再 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再
次聘任其担任公司董事、监事、高级管理人 次聘任其担任公司董事、监事、高级管理人
员的，参照本章程第一百零八条执行。” 员的，参照本章程第一百一十条执行。”
原第一百三十六条： 第一百三十九条：
“本章程第一百条不得担任董事的情 “本章程第一百〇二条不得担任董事的
33.
形，同时适用于高级管理人员。 情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
10
务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉 务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。” 义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
原第一百四十七条： 第一百五十条：
“本章程第一百条关于不得担任董事的 “本章程第一百〇二条关于不得担任董
34.
情形，同样适用于监事。董事、总经理和其 事的情形，同样适用于监事。董事、总经理
他高级管理人员不得兼任监事。” 和其他高级管理人员不得兼任监事。”
原第一百四十七条： 第一百五十条：
“本章程第一百条关于不得担任董事的 “本章程第一百〇二条关于不得担任董
35.
情形，同样适用于监事。董事、总经理和其 事的情形，同样适用于监事。董事、总经理
他高级管理人员不得兼任监事。” 和其他高级管理人员不得兼任监事。”
原第一百五十二条： 第一百五十五条：
“监事辞职后三年内，公司拟再次聘任 “监事辞职后三年内，公司拟再次聘任
36.
其担任公司董事、监事、高级管理人员的， 其担任公司董事、监事、高级管理人员的，
参照本章程第一百零七条执行” 参照本章程第一百〇九条执行”
原第一百六十五条： 第一百六十八条：
“公司除法定的会计账册外，将不另立 “公司除法定的会计账簿外，将不另立
37.
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储” 开立账户存储。”
第一百七十一条 第二款 第（一）项 第
一段：
原第一百六十八条 第二款 第（一）项
“利润分配原则：公司利润分配应充分
第一段：
重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
“利润分配原则：公司利润分配应充分
持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳
38. 重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
定性，并符合法律、法规的相关规定，公司
持续发展。在满足公司正常生产经营所需资
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的
不得损害公司持续经营能力。在满足公司正
利润分配政策。”
常生产经营所需资金的前提下，公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策。”
第一百七十一条 第二款 第（二）项：
“（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结
原第一百六十八条 第二款 第（二）项：
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
“（二）利润分配议案审议程序：公司
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红
利润分配预案需经董事会、监事会审议通过
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
后，提报给公司股东大会审议批准。公司独
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
立董事应对利润分配议案发表独立意见。
及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
39. 如公司董事会做出不实施利润分配或实
润分配预案发表明确的独立意见。分红预案
施利润分配的预案中不含现金分配方式的，
经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
应在定期报告中披露做作出不实施利润分配
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
的理由，公司独立董事应对此发表独立意
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见。”
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
11
监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
公司当年盈利，如公司董事会做出不实
施利润分配或实施利润分配的预案中不含现
金分配方式的，应在定期报告中披露做作出
不实施利润分配或实施利润分配的方案中不
含现金分配方式的理由，还应说明未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，公司
独立董事应对此发表独立意见，同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。”
原第一百六十八条 第二款 第（三）项： 拆为两项：
“利润分配形式：公司可以采取现金方 1、第一百七十一条 第二款 第（三）项：
式、股票方式、现金和股票相结合的方式或 “（三）利润分配形式：公司可以采取
法律允许的其他方式分配股利。 现金方式、股票方式、现金和股票相结合的
在现金流满足公司正常经营和长期发展 方式或法律允许的其他方式分配股利。公司
的前提下，公司应当优先采取现金方式分配 优先采用现金分红的方式。在具备现金分红
股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金 的条件下，公司应当采用现金分红进行利润
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 分配。用股票股利进行利润分配应当具有公
年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
计未分配利润为正的情况下，每年以现金方 素。公司在符合利润分配的条件下，应当每
式分配的利润不少于 10%，具体分配比例由 年度进行利润分配，也可以进行中期现金分
董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会 红。”
审议决定。 2、第一百七十一条 第二款 第（四）项：
在满足上述现金方式分配比例的前提 “（四）现金分配的比例及时间
下，董事会可根据公司成长性、每股净资产 在符合利润分配原则、保证公司正常经
40.
的摊薄等因素，拟定股票方式分配预案，由 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
股东大会审议决定。 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
公司董事会应当综合考虑行业特点、发 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 状况提议公司进行中期现金分红。
有重大资金支出安排等因素，提出差异化的 在现金流满足公司正常经营和长期发展
现金分红政策，但在进行利润分配时，现金 的前提下，公司应当优先采取现金方式分配
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金
20%。 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
如出现以下情形，公司可不进行现金分 年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累
红： 计未分配利润为正的情况下，每年以现金方
1、公司资产负债率超过百分之七十； 式分配的利润不少于 10%，具体分配比例由
2、年度经营活动现金流量净额为负数； 董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会
3、公司存在拟进行的重大资本性支出， 审议决定。
且现金分红将对该重大资本性支出的实施产 如出现以下情形，公司可不进行现金分
生重大影响。 红：
12
但公司在任何连续三个会计年度持续盈 1、公司资产负债率超过百分之七十；
利时，此三个会计年度内以现金方式累计分 2、公司存在拟进行的重大资本性支出，
配的利润应不少于该期间实现的年均可分配 且现金分红将对该重大资本性支出的实施产
利润的百分之三十。” 生重大影响。”
增加以下内容作为第一百七十一条 第
二款 第（五）项：
“在实际分红时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
41.
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。”
增加以下内容作为第一百七十一条 第
二款 第（六）项：
“（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司
42.
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。”
第一百七十一条 第二款 第（七）项：
原第一百六十八条 第二款 第（四）项：
“（七）利润分配政策的调整：公司根
“（四）利润分配政策的调整：公司根
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
监会和证券交易所的有关规定。
43. 定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董
有关调整利润分配政策的议案，须经董
事会、监事会审议通过后提交给股东大会批
事会、监事会审议通过后提交给股东大会批
准，独立董事应当对利润分配政策调整发表
准，独立董事应当对利润分配政策调整发表
独立意见；股东大会审议有关调整利润分配
独立意见；股东大会审议有关调整利润分配
政策的议案时，需经出席股东大会的股东所
政策的议案时，需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司同时应
持表决权的三分之二以上通过。”
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
13
东大会表决。”
第一百八十六条：
“公司按照中国证券监督管理委员会要
原第一百八十三条：
求的指定相应信息披露网站巨潮资讯网
“公司按照中国证券监督管理委员会要
44. http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 、
求的指定相应信息披露网站及报刊做为刊登
深圳证券交易所 http://www.szse.cn/及《中
公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
国证券报》或《证券时报》作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。”
原一百八十五条： 第一百八十八条：
“公司合并，应当由合并各方签订合并 “公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
45. 权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证 权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证
券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
者提供相应的担保” 应的担保。”
原第一百八十九条 第二款： 第一百九十二条：
“公司应当自作出减少注册资本决议之 “公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
46. 国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 债务或者提供相应的担保。”
删除原第二百〇八条：
47.
“本章程由公司董事会负责解释。”
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十日
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