广东星普医学科技股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十六次（临时）会议相关
                          事项的独立意见

    广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 24
日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议公司股票期权激励计划的有关
事宜。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的要求，我们作为公司的独立董
事，经对公司提交的实施股票期权激励计划事项的相关资料、实施、决策程序等
的核查，就本次股权激励事项发表如下意见：


    一、关于公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要

    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本次公司《广东星普医学科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《期权激励计划（草案）》”）中的激励对象均符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。

    3、本次公司《期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象期权的授予安排、行权安排（包括
授予条件、授予价格、等待期、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。




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    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

    二、关于公司 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性

    公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以
下简称“净利润”)。净利润指标能够充分反映企业盈利能力及经营成果的最终
体现，能够树立较好的资本市场形象，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，各年度净利润目标如下表所示:

      行权期                              业绩考核目标

首次授予的股票期权 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

    第一个行权期   不低于8,000万元。

首次授予的股票期权 公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

   第二个行权期    不低于 10,000 万元。

首次授予的股票期权 公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

   第三个行权期    不低于 12,000 万元。

   注:“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

    综上所述，我们一致同意《广东星普医学科技股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要，并同意将其提交公司股东大会进行审议。我们
认为本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。




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   （本页无正文，为《广东星普医学科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             张龙平         杨得坡            胡海玲




                                             2018 年 7 月 25 日




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