星普医科：2018年股票期权激励计划（草案）2018-07-25
证券简称：星普医科 证券代码：300143
广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
广东星普医学科技股份有限公司
二零一八年七月
广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：
股权激励计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《广东星普医
学科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形。
三、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行广东星普医学
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予3,000万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本54,677.0824万股的 5.49%。其中首次授予2,400万份，约占本激
励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的4.39%；预留600万份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的 1.10 %，预留部分占本次授
予权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司实施的2016年限制性股票激励计划，激励对象获授但尚未解锁的限制
性股票数量共计458.28万股，占当前公司总股本54,677.0824万股的0.84%。加上
本激励计划拟授予的3,000万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累
计3,458.28万股，占公司当前股本总额的6.32%，未超过公司股本总额的10%。
单个激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过公司股本总额的1%。
五、股票期权的行权价格为10.91元/股。在本激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总
数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为150人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
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人员及核心技术（业务）骨干。不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、
监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过48个月。
八、本计划首次授予股票期权在有效期内按 50%、30%、20%的比例分三期
行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
50%
权第一个行权期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
30%
权第二个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
20%
权第三个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示
1）若预留授予的股票期权在2018年授出，股票期权行权期及各期行权时间
安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予之日起24个月内的最后一个
第一个行权期 50%
交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予之日起36个月内的最后一个
第二个行权期 30%
交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予之日起48个月内的最后一个
第三个行权期 20%
交易日当日止
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2）若预留授予的股票期权在2019年授出，股票期权行权期及各期行权时间
安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交
预留授予的股票期权
易日起至预留授予之日起24个月内的
第一个行权期 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交
预留授予的股票期权
易日起至预留授予之日起36个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
九、本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会
计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
1、首次授予股票期权于各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权第一 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
个行权期 利润不低于8,000万元。
首次授予的股票期权第二 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
个行权期 利润不低于10,000万元。
首次授予的股票期权第三 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
个行权期 利润不低于12,000万元。
2、预留部分股票期权于各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
一个行权期 利润不低于8,000万元。
预留授予的股票期权第 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
二个行权期 利润不低于10,000万元。
预留授予的股票期权第 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
三个行权期 利润不低于12,000万元。
2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第一个 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
行权期 的净利润不低于10,000万元。
预留授予的股票期权第二个 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
行权期 的净利润不低于12,000万元。
激励对象个人绩效指标考核参照《广东星普医学科技股份有限公司2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由星普医科董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全
体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事
会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会
在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票
方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，
根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露
未完成的原因并终止实施本激励计划。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释 义................................................................................................................ 8
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 11
第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配........................................ 13
第六章 股票期权激励计划的时间安排.................................................................... 15
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法............................................ 18
第八章 股票期权的授予、行权的条件.................................................................... 19
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序........................................................ 22
第十章 股票期权会计处理........................................................................................ 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序................................................................ 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 29
第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.................................. 31
第十四章 激励计划的变更和终止............................................................................ 32
第十五章 附则............................................................................................................ 34
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
星普医科、本公司、公司、
指 广东星普医学科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计 广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期
指
划 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司股票 指 星普医科 A 股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
《备忘录第 8 号》 指
激励计划》
《公司章程》 指 《广东星普医学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《广东星普医学科技股份有限公司2018年股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准
后实施。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（不包括独立董事、监事），也不包含持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 150 人，本着向经营“一线”倾斜、向产品
与用户相关的研发核心骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、
医疗服务等技术人员及相关中基层管理人员，将有利于推动公司持续稳定的业绩
增长与公司战略的实现。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工
作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不
包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对
象尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
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第五章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予3,000万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本54,677.0824万股的 5.49%。其中首次授予2,400万份，约占本激
励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的4.39%；预留600万份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的 1.10 %，预留部分占本次授
予权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司实施的2016年限制性股票激励计划，激励对象获授但尚未解锁的限制
性股票数量共计458.28万股，占当前公司总股本54,677.0824万股的0.84%。加上
本激励计划拟授予的3,000万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累
计3,458.28万股，占公司当前股本总额的6.32%，未超过公司股本总额的10%。
单个激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过公司股本总额的1%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预
留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务 权数量
总数的比例 比例
(万份)
霍昌英 董事长、总经理 15 0.50% 0.03%
张成华 董事、副总经理 15 0.50% 0.03%
黄智莉 财务总监 15 0.50% 0.03%
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赵璐 董事会秘书 15 0.50% 0.03%
中层管理人员、核心技术
2,340 78.00% 4.28%
（业务）骨干（146人）
预留部分 600 20.00% 1.10%
合计（150人） 3,000 100.00% 5.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予
价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整
方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
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第六章 股票期权激励计划的时间安排
一、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序，根据《创
业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益
的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原
因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
三、股票期权激励计划的等待期
本次股权激励首次授予的股票期权行权的等待期分别为12个月、24个月和36
个月，自授予日起计。
四、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。在可行权日内，若达到
本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
五、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期
（一）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
1）若预留部分股票期权于2018年授出，股票期权行权期及各期行权时间安
排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予之日起24个月内的最后一个
第一个行权期 50%
交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予之日起36个月内的最后一个
第二个行权期 30%
交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予之日起48个月内的最后一个
第三个行权期 20%
交易日当日止
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2）若预留部分股票期权于2019年授出，股票期权行权期及各期行权时间安
排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交
预留授予的股票期权
易日起至预留授予之日起24个月内的
第一个行权期 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交
预留授予的股票期权
易日起至预留授予之日起36个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调
整。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股10.91元，即满足授权条件后，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股10.91元价格购买1股公司股票
的权利。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.81元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股10.91元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期
公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
权第一个行权期 低于8,000万元。
首次授予的股票期 公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
权第二个行权期 低于 10,000 万元。
首次授予的股票期 公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
权第三个行权期 低于 12,000 万元。
2、预留部分股票期权于各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第一个行
公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 的净利润不低于8,000万元。
预留授予的股票期权第二个行 公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 的净利润不低于 10,000 万元。
预留授予的股票期权第三个行 公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 的净利润不低于 12,000 万元。
2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第一个行 公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 的净利润不低于 10,000 万元。
预留授予的股票期权第二个行 公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
权期 的净利润不低于 12,000 万元。
注:“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。本次股权激
励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权
均不得行权，由公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《广东星普医学科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之
上，才能全额行权当期激励权益；达到“合格”的行权当期激励权益的 80%。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
若激励对象考核“不合格”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，并由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考
核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、
盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了 2018-2020
年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、
行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告
并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司
章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
2.因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会
做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
第十章 股票期权会计处理
一、会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划
成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将采用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公
积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的2,400万份股票期
权以2018年7月25日为计算的基准日的公允价值进行测算，模型公式如下：
其中
C =期权成本；S =授权日价格；X =行权价格；T =期权到期期限（单位：年）；
r =无风险收益率；σ =历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数；
ln(.)为对数函数。
参数选取情况说明：
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
1、标的股价：9.90元/股（假设以2018年7月24日公司股票收盘价计算，最
终价格以实际授予日收盘价为准）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个可行权日的
期限）
3、波动率分别为23.08%、20.37%、32.22%（采用创业板综指最近一年、两
年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%。（公司最近3年的平均股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2018
年10月，则2018年-2021年首次授予股票期权成本摊销情况测算见下表：
需摊销的总费
2018年（万元） 2019年（万元） 2020年（万元） 2021年（万元）
用（万元）
2,370.66 341.51 1,190.91 583.89 254.35
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了
与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有
关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。
三、激励对象行权程序
（一）董事会就激励对象的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理解锁行权事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权
申请。
（三）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
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1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
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励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的股票期权激
励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果
协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请
调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司成都仲裁委员会
提起诉讼解决。
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第十四章 激励计划的变更和终止
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因主动辞职、劳动合同期满而离职、考核不合格、不能胜
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任岗位而被辞退、触犯法律、泄露公司机密等行为导致离职，董事会可以决定
对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票
期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行
权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则
公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东
大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，
其未获准行权的期权作废，由公司注销。
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广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十五日
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