证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2019-004
广东星普医学科技股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2015 年非公开发行股份购买资产的股份，本次解除限
售股份数量为 164,423,233 股，占公司总股本的 30.07% ，可上市流通股份数量为 658,924
股，占公司总股本的 0.12%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 1 月 15 日（星期二）。
一、本次限售股份发行及变动情况
1、2015 年 12 月 17 日，广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星
普医科”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向
刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2915 号)，公司获
准向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金（注：广东星河生物科技股份有限公司
为公司曾用名）。
2、2015 年 12 月 29 日，玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛
西普”）取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300279319659Y），玛西普的股东变更为星普医科，标的资产过户手续已全部办理
完成。
3、2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产新增注册资本及股本进行的审验，出具了 XYZH/2015GZA20154 号《验资
报告》。根据验资报告，截至 2015 年 12 月 29 日，星普医科已收到刘岳均、马林、刘
天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股
本为 147,400,000 元，变更后公司注册资本和股本为 233,938,544 元。
1
4、2016 年 1 月 4 日，星普医科收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股股票，相关股份登记
到账后正式列入上市公司股东的名册。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件
流通股，于 2016 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市。
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期安排
1 刘岳均 16,736,538
2 马林 28,401,923
本次为支付交易对价发行的限售
3 刘天尧 16,736,538
股于 2016 年 1 月 15 日上市，自股
4 叶运寿 15,576,900
份上市之日起三十六个月内不得
5 徐涛 4,543,369
转让。
6 王刚 3,245,200
7 纪远平 1,298,076
合计 86,538,544
5、公司于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了公司
2017 年年度权益分派方案，以公司 2017 年度分配方案实施时股权登记日的总股本为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，并于 2018 年 4 月 25 日完成了以资本
公积转增股本的登记手续，公司总股本由 287,774,118 股增至 546,770,824 股。上述公
司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行的股份根据转增方案相
应调整，数量增加为 164,423,233 股。
二、本次申请解除限售股东履行承诺情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等
方面做出了相关承诺，截至本公告披露之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为，具体情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
截至本公告披露
叶运寿、刘岳
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本人 之日，上述承诺人
均、马林、刘 2016 年 01 2019 年 1 月
股份限售承诺 /本公司因本次交易所取得的星普医科的股 严格信守承诺，未
天尧、徐涛、 月 15 日 15 日
份。 出现违反承诺的
王刚、纪远平
情况。
叶运寿、刘岳 （1）、业绩承诺：刘岳均、马林、刘天尧、 截至本公告披露
业绩承诺和业 2015 年 12 2017 年 12
均、马林、刘 叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿 之日，上述承诺已
绩补偿承诺 月 15 日 月 31 日
天尧、徐涛、 责任人）承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、 履约完毕。
2
王刚、纪远平 2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取
得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润
数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、
12,866 万元。（2）业绩承诺的补偿：在承诺
期内，补偿责任人应向星普医科逐年进行补
偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利
润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按
约定的方式向星普医科进行补偿（具体补偿
方式见重大资产重组报告书）。
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳
均、马林和刘天尧出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：1、本次重组完成
后，在作为上市公司股东期间，本人及本人
控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子
公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争
关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的其他企业。2、在本人作为上市公
截至本公告披露
叶运寿、刘岳 司股东期间，如本人及本人控制的其他企业
之日，上述承诺人
均、马林、刘 关于同业竞争 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主 2015 年 12 大于或等
严格信守承诺，未
天尧、徐涛、方面的承诺 营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争 月 15 日 于 36 个月
出现违反承诺的
王刚、纪远平 的，本人将立即通知上市公司，并优先将该
情况。
商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。3、本承诺函一经本人签署即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且在本人作为上市公司股东期间持续有
效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函
中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司造成损失的，本人将承担相应的法
律责任。
截至本公告披露
叶运寿、刘岳 减少和规范关联交易的承诺：为了减少和规
之日，上述承诺人
均、马林、刘 减少和规范关 范关联交易，公司实际控制人叶运寿，交易 2015 年 12 大于或等
严格信守承诺，未
天尧、徐涛、联交易的承诺 对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于减 月 15 日 于 36 个月
出现违反承诺的
王刚、纪远平 少和规范关联交易的承诺函》
情况。
叶运寿、黄清
叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯
华、叶龙珠、 截至本公告披露
股东及一致行 建荣、徐涛、王刚和纪远平承诺，其在本次 2015 年 12 2017 年 1 月
冯建荣、徐 之日，上述承诺已
动人承诺 交易前持有上市公司的股份自本次交易完成 月 15 日 15 日
涛、王刚、纪 履约完毕。
之日起 12 个月内不转让。
远平
刘岳均、马 关于提供信息 本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本 2015 年 8 月 - 截至本公告披露
3
林、刘天尧、和文件真实、准 次重组的各中介机构所提供的有关信息、资 7 日 之日，上述承诺人
叶运寿、徐 确、完整的承诺 料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保 严格信守承诺，未
涛、王刚和纪 函 证等事项均为真实、准确和完整的，不存在 出现违反承诺的
远平 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本 情况。
或复印件与正本或原件一致，所有文件的签
字、印章均是真实的等。（具体承诺内容见
重组报告书）
本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为
合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支
付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实
的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，
刘岳均、马 关于拥有拟购 截至本公告披露
不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受
林、刘天尧、买资产股权清 之日，上述承诺人
任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人 2015 年 8 月
叶运寿、徐 晰且不存在质 - 严格信守承诺，未
持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵 7日
涛、王刚和纪 押、冻结的承诺 出现违反承诺的
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不
远平 函 情况。
存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执
行等强制措施的情形；该等股权按约定完成
过户不存在法律障碍等。（具体承诺内容见
重组报告书）
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规
担保等情况
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公
司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 1 月 15 日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 164,423,233 股，占公司总股本的 30.07% ，可上市
流通股份数量为 658,924 股，占公司总股本的 0.12%。公司 2018 年 4 月实施了 2017 年
度权益分配，以公司 2017 年度分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 9 股，本次解除限售股数为发行股数转增后的数量。
3、本次申请解除股份限售的股东 7 名，为 7 名自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
4
持有重大资产重 本次解除限售
组取得的限售股 本次解除限售 股份数量占总 实际可上市流通
序号 股东名称
份数量（股） 数量（股） 股本的比例 数量 （股）
注：转增后 （%）
1 刘岳均 31,799,422 31,799,422 5.82% 0
2 马林 53,963,654 53,963,654 9.87% 54,531
3 刘天尧 31,799,422 31,799,422 5.82% 0
4 叶运寿 29,596,110 29,596,110 5.41% 11,110
5 徐涛 8,632,401 8,632,401 1.58% 6,401
6 王刚 6,165,880 6,165,880 1.13% 359,880
7 纪远平 2,466,344 2,466,344 0.45% 227,002
合计 164,423,233 164,423,233 30.07% 658,924
注：本公告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
1、股东刘岳均、刘天尧本次申请解除的限售股份均处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，
则上述二名股东本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 0 股。
2、股东马林本次申请解除限售股份中有 53,909,123 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流
通，则本次马林申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 54,531 股。
3、股东叶运寿本次申请解除限售股份中有 29,585,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市
流通，则本次叶运寿申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 11,110 股。
4、股东徐涛本次申请解除限售股份中有 8,626,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流
通，则本次徐涛先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 6,401 股。
5、股东王刚本次申请解除限售股份中有 5,806,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流
通，则本次王刚先生申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 359,880 股。
6、股东纪远平本次申请解除限售股份中有 2,239,342 股处于质押状态，在解除质押后方可上市
流通，则本次纪远平申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 227,002 股。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量(股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 283,098,247 51.78% 6,474,301 164,423,233 125,149,315 22.89%
（1）高管锁定股 22,134,923 4.05% 6,474,301 0 28,609,224 5.23%
5
（2）首发后限售股 256,380,524 46.89% 0 164,423,233 91,957,291 16.82%
（3）股权激励限售股 4,582,800 0.84% 0 0 4,582,800 0.84%
2、无限售条件股份 263,672,577 48.22% 157,948,932 0 421,621,509 77.11%
3、股份总数 546,770,824 100.00% - - 546,770,824 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承
诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相
关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真
实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见
特此公告。
6
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十日
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