广东星普医学科技股份有限公司




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                                   股东大会议事规则

                                        第一章   目的

     第一条 为促进广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的
合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》以及《广东星普医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使职权。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                               第二章   股东大会的一般规定

     第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改《公司章程》；

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     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划；
     （十六）对公司因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
     （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
     （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3000 万元人民币；
     （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
     股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，

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须经董事会审议通过。
     公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。

     第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
公司应当提交股东大会审议并及时披露：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅
达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东
大会审议的规定。
     本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等） ；深圳证券交易所认定的其他交易。
     第七条 公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在

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1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
     第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条和本规则第七条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
     第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
     第十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或股东大会通知
中指定的地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
     第十一条 本公司召开股东大会时可聘请律师对以下问题出具法律意见并
公布：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

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     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                               第三章   股东大会的召集
     第十二条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
     第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并书面公布。
     第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
     第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会决议公布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
     第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
                               第四章 股东大会的提案与通知
     第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公布临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公布后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     第二十一条        召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。

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     第二十二条        股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
     第二十三条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景；
     （二）专业背景、从业经验；
     （三）工作经历、兼职情况、特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作
情况；
     （四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
     （五）披露持有本公司股份数量；
     （六）是否存在《公司章程》第一百〇二条、第一百五十条规定的情形；
     （七）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
     （八） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第二十四条        股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
     第二十五条        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

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应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                               第五章   股东大会的召开
     第二十六条           公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十七条           股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第二十八条           公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
     第二十九条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     第三十条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
     授权委托书应载明以下内容：
     （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；

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    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第三十一条        委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
     第三十二条        代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第三十三条           出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之
一的，视为出席本次会议资格无效：
     （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
     （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
     （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
     （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
     第三十四条           因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法
身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律
后果。
     第三十五条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第三十六条           召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第三十七条           股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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     第三十八条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
     第三十九条        在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第四十条        除涉及公司商业、技术秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
     第四十一条        股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言
权。
     股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
     （1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
     （2）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
     （3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
     （4）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
     股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
     第四十二条        对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
     （一）质询与议题无关；
     （二）质询事项有待调查；

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     （三）涉及公司商业秘密的；
     （四）其他重要事由。
     第四十三条        股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
     在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
     第四十四条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
     第四十五条        股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与
出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期
限不少于 10 年。
     第四十六条           召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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                               第六章   股东大会的表决和决议
     第四十七条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
     第四十八条        下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
     第四十九条        下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）《公司章程》第四十五条第一款第（二）项所列担保事项；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第五十一条        股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议
该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
     股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方
式干预公司的决定。
     股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
     （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
     （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
     （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
     应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
     有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议应当写明非关联股
东的表决情况。
     第五十二条        股东大会在审议关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
     第五十三条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
     第五十四条        除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

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准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第五十五条        董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
     董事、监事提名的方式和程序为：
     （一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
     （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
     公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方
式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
     （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
     （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
     （五）公司在推选董事、监事人选前发布董事、监事选举提示性公告，详细
披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
     （六）提名人应向董事会或监事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基
本情况，董事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简
历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大会上应增加董事、监事候选人
发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
     股东大会选举董事、监事时，应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人，股东大会根据拟选举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表
决权的多少确定当选董事、监事的一项制度。

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     第五十六条        股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。
     第五十七条        除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
     第五十八条        股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第五十九条        同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。
     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第六十一条        股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
     第六十二条        股东大会部分股东通过网络投票的，其现场结束时间不得早
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第六十三条        股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

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     股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决
时应当采取记名方式投票表决。
     第六十四条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第六十五条        股东大会决议应当及时公布，公布时应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     第六十六条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第六十七条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
     第六十八条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第六十九条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
                                  第七章    会后事项
     第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
     第七十一条        董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
     第七十二条        股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所

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有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
                                 第八章     规则的修改
     第七十三条        有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规
则：
     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
     （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
     （三）股东大会决定修改本规则。
                                   第九章      附   则
     第七十四条        本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。议事规则如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
     第七十五条        本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
     第七十六条        本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股
东大会审议批准。修改时亦同。
     第七十七条        本规则由公司董事会负责解释。




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