关于四川友谊医院有限责任公司 2018 年度承诺业绩实现情况的专项说明



                        关于四川友谊医院有限责任公司

                  2018 年度承诺业绩实现情况的专项说明

    参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第109号）的有关规定，广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）编制了《关于四川友谊医院有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况
的专项说明》（以下简称“专项说明”）。本公司保证专项说明的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、 基本情况


    根据公司2017年4月25日召开的2017年第三届董事会第四十次（临时）会议和2017年5
月12日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公
司75%股权暨关联交易的议案》，公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下
简称“玛西普”）以975,000,000.00元购入四川友谊医院有限责任公司（以下简称友谊医
院）75%股权。


    根据公司2018年6月22日召开的2018年第四届董事会第十四次（临时）会议决议和2018
年7月9日召开的2018年第三次临时股东大会通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任
公司25%股权暨关联交易的议案》，公司子公司玛西普以470,000,000.00元购入友谊医院
25%股权。


    友谊医院以上股权变更相关的工商登记手续均已完成。


    二、友谊医院2018年度业绩承诺实现情况


    （一） 友谊医院 75%股权的业绩承诺情况


    根据 2017 年 4 月 25 日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股
权转让协议》，刘天尧承诺：友谊医院在 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以自有资金或自筹资金对外投资产生的收
益等）总额分别不低于 6,592.83 万元、8,581.45 万元、10,594.34 万元，三年承诺实现
税后净利润总额不低于 25,768.62 万元。


    若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度
内本次交易的标的资产，即友谊医院 75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预
测净利润总额的差额部分,刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后 1 个月内向玛




                                               1
关于四川友谊医院有限责任公司 2018 年度承诺业绩实现情况的专项说明




    西普以现金进行补偿。


    在承诺期内，业绩承诺方应向公司逐年进行补偿；如友谊医院在利润承诺期内当期实
际净利润小于当期承诺净利润，则业绩承诺方应按以下列方式向公司进行补偿，具体补偿
方式如下：


    ①2017年和2018年，如果友谊医院累计实际净利润小于累计承诺净利润，业绩承诺方
以现金补足，计算公式如下：


    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数－已补偿金额


    ②2019年，如果友谊医院累积实现净利润超过累积承诺利润的90%，但低于承诺净利
润总和的100%时，业绩承诺方则以现金补足，计算公式如下：


    当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数－累计已补偿金额


    ③2019年，如果友谊医院累计实现的净利润未超过累计承诺净利润的90%时，业绩承
诺方以现金补足，计算公式如下：


    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期末累计实现净利润）÷补
偿期限内各年对应承诺净利润总和×交易总价款-累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，
已补偿金额不冲回。


    上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出
具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则刘天
尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：


    标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数


    （二） 友谊医院 25%股权的业绩承诺情况


    根据 2018 年 6 月 22 日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股
权转让协议》，刘天尧承诺：


    1、对于前次交易友谊医院 75%股权的部分承诺友谊医院在 2018 年、2019 年经审计的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行
借款对外投资产生的收益等）总额不低于 8,581.45 万元、10,594.34 万元；



                                               2
关于四川友谊医院有限责任公司 2018 年度承诺业绩实现情况的专项说明




    2、本次交易友谊医院 25%股权的部分承诺友谊医院在 2018 年、2019 年、2020 年经
审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金
或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于 10,501.04 万元、12,491.36 万元、
16,915.34 万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于 39,907.74 万元；


    3、计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第 1 条所述
承诺友谊医院该年度净利润的 75%（即 2018 年 6,436.0875 万元，2019 年 7,945.755 万
元），该部分利润补偿按照刘天尧于 2017 年 4 月 25 日《关于四川友谊医院有限责任公
司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去第 1 条所述承诺友谊医院
该年度净利润的 75%（即 2018 年 6,436.0875 万元，2019 年 7,945.755 万元）后是否达
到第 2 条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的 25%（即 2018 年 2,625.26 万元，2019
年 3,122.84 万元），该部分利润补偿按照刘天尧于本转让协议作出的承诺实施；在计算
2020 年友谊医院该年度净利润是否达到承诺净利润时（即 2020 年 4,228.835 万元），
该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施。


    若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度
内本次交易的标的资产，即友谊医院 25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预
测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后 1 个月内向
玛西普以现金进行补偿；友谊医院 75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测
净利润总额的差额部分的补偿按照刘天尧于 2017 年 4 月 25 日《关于四川友谊医院有限
责任公司股权转让协议》作出的承诺实施。


    在业绩补偿期间的第 2018 年及 2019 年，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润
总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普进行补偿。补偿
的金额按以下公式进行确认：


    当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期
末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额


    在业绩补偿期间的 2020 年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超过截至当
年年末累计承诺净利润金额的 90%、但不足 100%时，补偿的金额按以下公式进行确认：


    当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期
期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额


    在业绩补偿期间的 2020 年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超过截至
当年年末累积承诺金额的 90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补偿的金额按以
下公式进行确定：


                                               3