盈康生命：第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告2019-07-26
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-057
盈康生命科技股份有限公司
第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日以电话、
邮件等方式向各董事发出公司第四届董事会第二十八次（临时）会议通知。本次
会议于2019年7月25日在东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以通讯的方式召
开。会议应到9人，实到9人，其中董事谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛、王
波，独立董事卢军、刘霄仑、唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议
主持人为董事长谭丽霞，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对
照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对
象非公开发行境内上市人民币普通票（A 股）的各项条件，不存在不得非公开发
行股票的相关情况。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
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同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票决议有效期即将到期，为确保顺利推进本次非
公开发行股票的相关工作，董事会同意将本次非公开发行决议的有效期限延长至
自本次非公开发行决议有效期届满之日起 12 个月（即延长至 2020 年 7 月 25
日）。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为盈康医投、公司第一期员工持股计划。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
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同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量（不含发行期首
日）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本 545,854,264 股
（以办理完毕减少注册资本工商变更登记后的股份数量为准）的 20%，即不超过
109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 100,000 万元。具体发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定。其中，青岛盈康医疗投资有限公司认购金
额不超过人民币 100,000 万元 ；公司第一期员工持股计划认购金额不超过人民
币 6,000 万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
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若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股
票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
9、本次发行的决议有效期
将本次非公开发行决议的有效期延长至自本次非公开发行决议有效期届满
之日起 12 个月（即延长至 2020 年 7 月 25 日）。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
10、募集资金金额及用途
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本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含本数），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
注
1 长沙星普医院项目 30,000.00 26,706.00
注
2 集团信息化平台建设项目 6,000.00 5,815.00
3 补充流动资金 67,479.00 67,479.00
合计 103,479.00 100,000.00
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第二十八次（临时）会议前已投入的
资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公
开发行股票预案（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议
案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开
发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的公告》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司<第一期员工持股计划管理办法>的公告》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案》
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为保证公司本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权
董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1. 授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
2. 授权董事会实施本次员工持股计划；
3. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应
调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股
计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股
计划购买期；
6. 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务
及所需的其他必要事宜；
7. 授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票
的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8. 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
9. 授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；
10. 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
11. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）与相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的公告》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次
募集资金使用情况的报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募
集资金使用情况鉴证报告》（编号：XYZH/2019GZA30208）。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向包括青岛盈康医疗投资有限公司（下称“盈
康医投”）在内的 2 名投资者非公开发行股票。盈康医投持有公司 29.05%股份（以
办理完毕减少注册资本工商变更登记后的股份比例为准），为公司的控股股东。
根据目前的发行方案，本次非公开发行后，盈康医投所持有本公司股份将超过本
公司股份总额的 30%。
由于公司控股股东盈康医投增持公司股份不会导致公司控制权发生变化，并
且盈康医投已承诺认购本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，提请股
9
东大会批准盈康医投免于向中国证监会提交要约收购豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》
为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜
的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
有效期延长至前次授权有效期届满之日起 12 个月（即延长至 2020 年 7 月 25
日）。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该议案时关联董事
谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司 2019 年度第四次临时股东大会的议
案》
公司拟于 2019 年 8 月 12 日，在山东省青岛市崂山区海尔路一号海尔信
息产业园董事局大楼 202 会议室召开 2019 年第四次临时股东大会，审议《关于
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议
案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关
于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉
及关联交易的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
10
议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次
募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，详细
内容见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四
届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届
董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意
见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十六日
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