盈康生命：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2019-07-26
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-063
盈康生命科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行股票事宜尚须取得公司股东大会批准及中国证
券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、2019 年 7 月 25 日，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）以及公司第
一期员工持股计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，上述发行对象拟
以现金方式认购公司非公开发行的股票。
2 、本次 发行对 象盈 康医投 为公司 控股股 东，盈康 医投直 接持 有公司
158,563,539 股股份，占发行前上市公司总股本的 29.05%（以办理完毕减少注册
资本工商变更登记后的股份数量来计算） 本次发行对象之一公司第一期员工持
股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公
司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，盈康医投以及第一期员工持股计划为公司关联方，
本次认购股份涉及关联交易。
3、2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议在东莞
市塘厦镇蛟坪大道 83 号公司会议室以通讯的方式召开，会议逐项审议通过了《关
于符合非公开发行股票条件的议案》、 关于延长非公开发行股票决议有效期的议
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案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特
定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、 关于非公开发行股票涉及关联交
易的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、 关于提请股东大会批准青岛盈康医
疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、 关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，谭丽霞、张
颖、沈旭东、王蔚、徐涛等 5 名关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次
关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大
会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、关联方基本情况
（一）盈康医投
1、基本情况
公司名称：
青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人： 齐飞
注册资本： 110,000.00 万人民币
成立时间： 2018 年 12 月 20 日
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经营期限： 2018 年 12 月 20 日--
通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园
联系电话： 0532-88931279
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
经营范围：
询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
2、盈康医投控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至股份认购协议签署日，盈康医投的股权结构如下图所示：
截至股份认购协议签署日，盈康医投为海尔集团公司间接控股公司的全资子
公司，控股股东为盈康双生（重庆）科技有限公司，实际控制人为海尔集团公司。
3、最近一年简要财务报表
盈康医投成立于 2018 年 12 月 20 日。截至 2018 年 12 月 31 日，尚未开展具
体业务，各项财务数据均为零。
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（二）公司第一期员工持股计划
1、基本情况
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干
人员。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000 万元，全额用于认购本次非公
开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参
与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额
的 1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用
公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为 60 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工
持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 24 个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工
持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。
员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，
代表全体持有人行使股东权利。
三、关联交易标的
盈康医投认购金额不超过 100,000 万元；公司第一期员工持股计划认购金额
不超过 6,000 万元。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
四、关联交易的定价依据
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日（不含发行期首日）公司股票交易均价的 90%（即“发
行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
自发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机
构（主承销商）协商确定。
五、关联交易合同的主要内容
2019 年 7 月 25 日，本公司分别与盈康医投、公司第一期员工持股计划签订
了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司、公司第一期员工持股计划。
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签订时间：2019 年 7 月 25 日
（二）发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、认购方式
发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日（不含发行期首日）上市公司股票交易均价的 90%（即
“发行底价”）。若上市公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的
价格计算。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保
荐机构（主承销商）协商确定。
自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
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配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，其中，盈康医投认购金额不超
过 100,000 万元；公司第一期员工持股计划认购金额认购金额不超过 6,000 万元。
乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的发行方案基础上根据实际情况
确定。
6、发行数量、乙方认购股份数量
本次发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%，即不超过
109,170,852 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购的募集资金
金额/发行价格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，
由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协
商确定。
7、股票锁定期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发
行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的
上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律
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和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润
本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲
方本次发行前滚存的未分配利润。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以
下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲
方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款账
户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会
计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过
或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照
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本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付
其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4、截至本协议签署之日，公司第一期员工持股计划出资尚未到位，如因公
司第一期员工持股计划未能收到足够出资的原因导致公司第一期员工持股计划
放弃认购本次甲方非公开发行股份的，公司第一期员工持股计划不对甲方承担违
约责任。
（五）协议的生效
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）中国证监会核准本次发行；
（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一步完善产业
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链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次非公开发行的关联交易之外，2019 年年初至本公告披露日，公司与
海尔集团公司、盈康医投以及公司第一期员工持股计划未发生其他关联交易。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
独立董事就提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议的公司非公
开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股
票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及《公司章程》中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损
害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四
届董事会第二十八次（临时）会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意
见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事
事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，
股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
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4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为，公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易遵循
了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和公司章程的相关规定。作为独立董事，同意公司本次非公开发
行及涉及的关联交易的全部相关事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司
股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意
见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
4、公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议；
5、公司与盈康医投、公司第一期员工持股计划分别签署的《附条件生效的
股份认购协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十六日
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