盈康生命：北京市金杜律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2019-08-09
北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意
见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《创业板信息披露业务备忘录第 20
号—员工持股计划》（以下简称《备忘录第 20 号》）等有关规定及《盈康生命科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），北京市金杜律师事务所（以下
简称金杜或本所）受盈康生命科技股份有限公司（以下简称公司或盈康生命）委托，
就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具
本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意见书出
具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查公司的相关公告，公司系由
东莞市星河生物科技有限公司于 2008 年 9 月以整体变更方式发起设立的股份有
限公司，设立时名称为“广东星河生物科技股份有限公司”。经中国证监会《关于
核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2010]1631 号）核准并经深交所《关于广东星河生物科技股份有限公
司在创业板上市的通知》（深证上[2010]399 号）同意，公司于 2010 年 11 月 29
日公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值 1 元。2010 年 12 月 9
日，公司首次公开发行的 1,700 万股 A 股股票在深交所创业板上市，股票简称“星
河生物”（后经过四次变更，股票简称变更为“盈康生命”），股票代码 300143。
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根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)，截至本法律意见书出具日，公司的基本情
况如下：
公司名称 盈康生命科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900708014002M
住所 东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
法定代表人 王蔚
注册资本 54,677.082 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股
权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企业提
经营范围 供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营
管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 1998 年 8 月 6 日
营业期限 长期
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2019 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了
《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一
期员工持股计划管理办法〉的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次
员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
（一） 根据公司书面说明与承诺并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在
实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授
权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于
依法合规原则的相关要求。
（二） 根据《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以
下简称《员工持股计划（草案）》）、公司书面说明与承诺以及本次员工持股计划
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参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参
与原则的相关要求。
（三） 根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明与承诺及本次员工持股
计划参与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担
原则的相关要求。
（四） 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的
聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动或劳务
合同、工资单以及社会保险缴纳记录等资料，本次员工持股计划的参与对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳
务合同的其他核心业务骨干人员，合计不超过 90 人，具体情况见下表，最终参与
人员根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工
持股计划参加对象的相关规定。
认购比例（占本
认购金额上限
序号 参与对象 职务 次员工持股计划
（万元）
份额总额）
1 王蔚 董事、总经理 690 11.50%
2 沈旭东 董事 320 5.33%
3 张颖 董事 290 4.83%
4 徐涛 董事 50 0.83%
5 刘钢 监事会主席 160 2.67%
6 贺灵 财务总监 310 5.17%
7 胡园园 董事会秘书 60 1.00%
小计 1,880 31.33%
其他人员（合计
8 - 4,120 68.67%
不超过 83 人）
合计 6,000 100%
（五） 根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明与承诺及本次员工持股
计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）条第 1 款的相关规定。
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（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购
公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的相关
规定。
（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个
月，锁定期限为 36 个月，自非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下之日起
算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议同意并提交董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所律师认为，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模不超过
6,000 万元，所持有股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有的员
工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。因本次非公开
发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金额，导致单
一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司
股本总额的 1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过
公司股本总额的 10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的
持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《试点指导意见》的相关规
定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过发
行股份购买资产所获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。
（九） 根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划内部
管理的最高权力机构；本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理
委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资产管理
机构行使股东权利；本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作为本次
员工持股计划的资产管理机构，本次员工持股计划已委托公司代表员工持股计划
与招商证券资产管理有限公司签署资产管理协议（合同编号：招资-同赢 201902
号）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（七）条的规定。
（十） 公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈第
一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决，参
与本次员工持股计划的董事回避了表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及
支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 根据公司提供的会议文件及在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实
施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于 2019 年 7 月 24 日召开职工代表大会会议，审议并同意公司实施本
次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 公司于 2019 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审
议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，并提议召开股东大会进行表决，参
与本次员工持股计划的董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、
（十一）条的相关规定。
3. 公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为“公
司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工持股计划》等相关法律、法规的规定。
公司本次非公开发行股票用于员工持股计划符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规规
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定。本次员工持股计划有利于公司未来的经营发展，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工
持股计划等违反相关法律、法规的情形；员工持股计划相关议案已经董事会审议通
过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公司独立董事，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。”
4. 公司监事会于 2019 年 7 月 25 日召开第四届监事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事
会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：“公司编制《员工持股计划（草
案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计
划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司本次员工持股
计划拟定的持有人符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法
律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施第一期员工
持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治
理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第一期员工持股计划不会损害公
司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。”
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（十）条之规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
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四、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 2019 年 7 月 26 日，公司在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上公告了第四届董事会第二十八次（临时）会议决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》、独立董事意见和第四届监事会第二十次（临时）会议决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
（二） 根据《试点指导意见》和《备忘录第 20 号》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划的 2 个交易日后，应当及时披露本
次员工持股计划的全文。
3. 公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5) 本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
(6) 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
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定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工
持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工
持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
李 强
______________
石 鑫
单位负责人：______________
王 玲
2019 年 8 月 9 日
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