国信证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司发行股份购买资产募集配
套资金部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为盈康生命科技股份
有限公司（以下简称“盈康生命”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买玛西
普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）100%股权的独立财务
顾问，对盈康生命本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 12 月 17 日，盈康生命收到中国证券监督管理委员会《关于核准广
东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2915 号)，公司获准向刘岳均等发行股份购买资产并募集
配套资金（注：广东星河生物科技股份有限公司为公司曾用名）。2016 年 8 月 17
日，本次募集配套资金部分的新增股份 48,398,574 股完成发行并在深圳证券交易
所上市，本次发行的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期安排
深圳前海国华腾达医疗股权投
1 21,352,313 本次为募集配套资金发行
资管理中心（有限合伙）
的限售股于 2016 年 8 月 17
2 叶运寿 17,508,896 日上市，自股份上市之日起
3 刘岳均 5,978,647 三十六个月内不得转让。
4 霍昌英 3,558,718
合计 48,398,574
公司于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年年
度权益分派方案，以公司 2017 年度分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
1
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，并于 2018 年 4 月 25 日完成了登记
手续，公司总股本由 287,774,118 股增至 546,770,824 股。公司向深圳前海国华腾
达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、叶运寿、刘岳均、霍昌英发行的上述股
份根据转增方案相应调整，数量增加为 91,957,291 股。
二、本次申请解除限售股东履行承诺情况
本次非公开发行股票募集配套资金的特定认购对象深圳前海国华腾达医疗
股权投资管理中心（有限合伙）、叶运寿、刘岳均和霍昌英承诺，获得的上市公
司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因公司送股、转增股本而取得的
新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上
市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东在限售期内均严格履
行了上述承诺。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
东的违规担保等情况
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不
存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 8 月 19 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 91,957,291 股，占公司总股本的 16.85%，可上
市流通股份数量为 14,809,927 股，占公司总股本的 2.71%。公司 2018 年 4 月实
施了 2017 年度权益分配，以公司 2017 年度分配方案实施时股权登记日的总股本
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，本次解除限售股份数量为
发行股数转增后的数量。
3、本次申请解除股份限售的股东 4 名，其中 3 名为自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
2
所持配套募集资
本次解除限售 实际可上市
序 金部分的限售股 本次解除限
股东名称 股份数量占总 流通数量
号 份数量（股） 售数量（股）
股本的比例 （股）
注：转增后
深圳前海国华腾达
1 医疗股权投资管理 40,569,395 40,569,395 7.43% 4,395
中心（有限合伙）
2 叶运寿 33,266,902 33,266,902 6.09% 14,361,902
3 刘岳均 11,359,430 11,359,430 2.08% 443,630
4 霍昌英 6,761,564 6,761,564 1.24% 0
合计 91,957,291 91,957,291 16.85% 14,809,927
注：
1、本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五
入造成；
2、股东深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）本次申请解除的限售股
份有 40,565,000 股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通，则本次申请解除限售的股份，
实际可上市流通股份数为 4,395 股；
3、股东叶运寿本次申请解除限售股份中有 18,905,000 股处于质押状态，在解除质押后
方可上市流通，则本次申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 14,361,902 股；
4、股东刘岳均本次申请解除限售股份中有 10,915,800 股处于质押状态，在解除质押后
方可上市流通，则本次叶运寿申请解除限售的股份，实际可上市流通股份数为 443,630 股；
5、股东霍昌英于 2019 年 4 月 29 日、2019 年 5 月 23 日分别辞去公司董事及总经理职
位，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，上市公司董事、监事和高级管
理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将
其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。本次申请解除限售股份全部变更为高管锁定股，
在离任日起六个月后方可上市流通，则本次霍昌英先生申请解除限售的股份，实际可上市流
通股份数为 0 股。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股
120,356,490 22.05% 6,761,564 91,957,291 35,160,763 6.44%
份
（1）高管锁定股 28,399,199 5.20% 6,761,564 35,160,763 6.44%
3
（2）首发后限售
91,957,291 16.85% 91,957,291 0 0%
股
（3）股权激励限
0 0% 0 0%
售股
2、无限售条件股
425,497,774 77.95% 85,195,727 510,693,501 93.56%
份
3、股份总数 545,854,264 100.00% 91,957,291 91,957,291 545,854,264 100%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做
出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
发行股份购买资产募集配套资金部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署
页）
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2019 年 8 月 13 日
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