盈康生命：北京市金杜律师事务所关于公司调整第一期员工持股计划的法律意见书2019-11-18
北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司调整第一期员工持股计划的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点
指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称《信息披露指引第 4 号》）等
有关规定及《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），北
京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份有限公司（以
下简称公司或盈康生命）委托，就公司第一期员工持股计划（以下简称本次员工
持股计划）调整的相关事宜（以下简称本次调整）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意见书出
具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见如下：
一、 本次调整的批准与授权
根据公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次调整已经
取得的批准与授权如下：
（一） 公司于 2019 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》，授权董事会拟定和修改本次员工持股计划，办理本次员工持股计划的变更
和终止等事项。公司于 2019 年 8 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审
议通过了上述议案，故本次调整经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审
议。
2
（二） 公司于 2019 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三十三次（临时）会
议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意
公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
（三） 公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工
持股计划（草案）（修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》
等相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工
持股计划等违反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议案已
经董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
作为公司独立董事，我们一致同意该议案。”
（四） 公司于 2019 年 11 月 18 日召开第四届监事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，监事
会就本次调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修
订程序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工
持股计划等违反相关法律、法规的情形。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已按照
《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
二、 本次调整的内容
根据公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《关于公司<第一
期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》以及公司于 2019 年 11
月 18 日在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
公告的《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》
《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》以及《关
于盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明
的公告》，本次员工持股计划调整如下：
（1）《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的主要调
整
3
章节 修订前 修订后
盈康生命科技股份有限公司第一期员
工持股计划已经公司第四届董事会第
盈康生命科技股份有限公司第 二十八次（临时）会议、2019 年第四
一期员工持股计划须经公司股 次临时股东大会、第四届董事会第三
东大会批准后方可实施，本次 十三次（临时）会议审议通过，因本
风险提示 员工持股计划能否获得公司股 次员工持股计划通过非公开发行方式
东大会批准，存在不确定性。 实施，公司非公开发行股票方案尚需
取得中国证监会的核准，能否获得中
国证监会的核准，存在不确定性。
1、《盈康生命科技股份有限公
司 第 一 期 员 工 持 股 计 划（ 草
案）》（以下简称“本员工持 增加法律依据“《深圳证券交易所上
股计划草案”）系盈康生命科 市公司信息披露指引第 4 号——员工
特别提示 技股份有限公司（以下称“盈 持 股 计划 》 （以 下 简称 “《 披 露 指
康生命”或“公司”）依据《中 引》”）”。
华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）……
3、本员工持股计划的设立规模 3、本员工持股计划的设立规模为不低
不超过 6000 万元，具体金额根 于 3000 万元且不超过 6000 万元，具
据实际出资缴款金额确定。本 体金额根据实际出资缴款金额确定。
特别提示 员工持股计划的资金来源为员 本员工持股计划的资金来源为员工合
工合法薪酬、自筹资金和法律、 法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
行政法规允许的其他方式。 允许的其他方式。
四、本计划的资金来源 四、本计划的资金来源和规模
本计划的资金来源为员工合法 本计划的资金来源为员工合法薪酬、
薪酬、自筹资金等法律、行政 自筹资金等法律、行政法规允许的其
法 规 允 许 的 其 他 资 金 来源 途 他资金来源途径，不存在公司向员工
四、本计 径，不存在公司向员工提供财 提供财务资助或为其贷款提供担保的
划的资金 务资助或为其贷款提供担保的 情形。不存在对外募集、代持、结构
来源和规 情形。不存在对外募集、代持、 化安排或者直接/间接使用公司及其关
模 结构化安 排或者 直接 /间接 使 联方资金用于认购本次员工持股计划
用公司及其关联方资金用于认 的情形，亦不存在第三方为员工参与
购本次员工持股计划的情形。 本计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
本员工持股计划的设立规模不
超过 6,000 万元，具体金额根 本 员 工持 股 计划 的设 立 规模不 低 于
4
据实际出资缴款金额确定。 3,000 万元且不超过 6,000 万元，具体
金额及其持有公司股票数量需根据实
际出资缴款金额及本次非公开发行股
票最终发行价格确定。
增加“本计划与公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系或一致行动关
系。”以及“公司董事徐涛在认购本
六、本计 计划时已持有公司 5.12%股份，其参
划持有人 — 与本计划有利于调动公司管理层和员
的情况及 工的积极性、创造性，提高全体员工
份额分配 的凝聚力和公司竞争力，维护公司及
中小股东的合法权益，从而实现公司
的可持续发展。”
（二）本员工持股计划标的股票锁定
（二）本员工持股计划标的股
期
票锁定期
七、本计
划的存续 本员工持股计划锁定期限 36 个月，自
本员工持股计划锁定期限 36
期、锁定 公司公告标的股票登记至员工持股计
个月，自公司公告标的股票登
期与出售 划名下时起算，符合以非公开发行方
记 至 员 工 持 股 计 划 名 下时 起
期 式实施员工持股计划持股期限不得低
算。
于 36 个月的要求。
（一）持有人会议
（一）持有人会议 2、以下事项需要召开持有人会议进行
审议：
2、以下事项需要召开持有人会
八、本计 议进行审议： …
划的持有
人会议和
… （8）授权管理委员会行使股东权利，
管委会职
责、召集 该股东权利包括但不限于公司股东大
（8）授权管理委员会行使股东 会的出席权、提案权以及参加公司现
及表决程
权利。 金分红、债券兑息、送股、转增股份、
序
配股和配售债券等的权利，但是在股
… 东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关
提案时应当回避。
5
…
（二）员工持股计划管理委员会
（二）员工持股计划管理委员 2、管理委员会行使以下职责：
会
…
八、本计 2、管理委员会行使以下职责：
（4）代表全体持有人行使员工持股计
划的持有
划资产所对应的股东权利，该股东权
人会议和 …
利包括但不限于公司股东大会的出席
管委会职
权、提案权、表决权以及参加公司现
责、召集 （4）代表全体持有人行使员工
金分红、债券兑息、送股、转增股份、
及表决程 持股计划资产所对应的股东权
配股和配售债券等的权利，但是在股
序 利。
东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关
… 提案时应当回避；
…
（2）《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的主要调
整
章节 修订前 修订后
第一条 为规范盈康生命科技股 第一条 为规范盈康生命科技股份有
份有限公司（以下简称“盈康生 限公司（以下简称“盈康生命”或“公
命”或“公司”） 第一期员工 司”） 第一期员工持股计划（以下
持股计划（以下简称“本次员工 简称“本次员工持股计划”或“本计
持股计划”或“本计划”）的实 划”）的实施，根据《中华人民共和
施，根据《中华人民共和国公司 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简
第一章 《中华人民共和国证券法》（以 称“《证券法》”）、中国证券监督
总则 下简称“《证券法》”）、中国 管理委员会《关于上市公司实施员工
证券监督管理委员会《关于上市 持股计划试点的指导意见》（以下简
公司实施员工持股计 划试点的 称“《指导意见》”）、《深圳证券
指导意见》（以下简称“《指导 交易所上市公司信息披露指引第4号
意见》”）、中国证券登记结算 ——员工持股计划》（以下简称“《披
有限责任公司《上市公司员工持 露指引》”）、中国证券登记结算有
股计划试点登记结算业务指引》 限责任公司《上市公司员工持股计划
等有关法律、法规、规范性文件 试点登记结算业务指引》等有关法
6
和《公司章程》、《盈康生命科 律、法规、规范性文件和《公司章程》、
技股份有限公司第一 期员工持 《盈康生命科技股份有限公司第一
股计划（草案）》（以下简称“《第 期员工持股计划（草案）（修订稿）》
一期员工持股计划（草案）》”） （以下简称“《第一期员工持股计划
之规定，特制定《盈康生命科技 （草案）（修订稿）》”）之规定，
股份有限公司第一期 员工持股 特制定《盈康生命科技股份有限公司
计划管理办法》（以下简称“本 第一期员工持股计划管理办法（修订
管理办法”）。 稿）》（以下简称“本管理办法（修
订稿）”）。
增加“本计划与公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系或一致行动
关系。”以及“公司董事徐涛在认购
第四条 本计划时已持有公司5.12%股份，其
员工持股 — 参与本计划有利于调动公司管理层
计划的参 和员工的积极性、创造性，提高全体
加对象 员工的凝聚力和公司竞争力，维护公
司及中小股东的合法权益，从而实现
公司的可持续发展。”
第五条 员工持股计划的资金、股票
来源和规模
第五条 员工持股计划的资金、
股票来源 （一）员工持股计划的资金来源和规
模
（一）员工持股计划的资金来源
本计划的资金来源为员工合法薪酬、
本计划的资金来源为 员工合法 自筹资金等法律、……不存在对外募
第五条
薪酬、自筹资金等法律、……不 集、代持、结构化安排或者直接/间
员工持股
存在对外募集、代持、结构化安 接使用公司及其关联方资金用于认
计划的资
排或者直接/间接使用公司及其 购本次员工持股计划的情形，亦不存
金、股票
关联方资金用于认购 本次员工 在第三方为员工参与本计划提供奖
来源
持股计划的情形。 励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的 设立规模 本次员工持股计划的设立规模为不
不超过6,000万元，具体金额根 低于3000万元且不超过6000万元，
据实际出资缴款金额确定。 具体金额及其持有公司股票数量需
根据实际出资缴款金额及本次非公
开发行股票最终发行价格确定。
第六条
（二）本次员工持股计划标的股 （二）本次员工持股计划标的股票锁
员工持股
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计划的存 票锁定期 定期
续期、锁
定期及终 本员工持股计划锁定期限36个 本员工持股计划锁定期限36个月，自
止 月，自公司公告标的股票登记至 公司公告标的股票登记至员工持股
员工持股计划名下时起算。 计划名下时起算，符合以非公开发行
方式实施员工持股计划持股期限不
得低于36个月的要求。
（二）以下事项需要召开持有人会议
进行审议：
（二）以下事项需要召开持有人
会议进行审议： …
第十一条 … （8）授权管理委员会行使股东权利，
员工持股 该股东权利包括但不限于公司股东
计划持有 （8）授权管理委员会行使股东 大会的出席权、提案权以及参加公司
人会议 权利。 现金分红、债券兑息、送股、转增股
份、配股和配售债券等的权利，但是
在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参与对象的交
易相关提案时应当回避。
（二）管理委员会行使以下职责：
（二）管理委员会行 使以下职 …
责：
4、代表全体持有人行使员工持股计
第十二条 … 划资产所对应的股东权利，该股东权
员工持股 利包括但不限于公司股东大会的出
计划持有 4、代表全体持有人行使员工持 席权、提案权、表决权以及参加公司
人会议 股计划资产所对应的股东权利。 现金分红、债券兑息、送股、转增股
份、配股和配售债券等的权利，但是
… 在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参与对象的交
易相关提案时应当回避。
本所律师认为，本次调整的内容符合《试点指导意见》《信息披露指引第 4
号》的相关规定。
8
三、 本次员工持股计划的信息披露
2019 年 11 月 18 日，公司在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了第四届董事会第三十三次（临时）会议决议、独
立董事意见和第四届监事会第二十五次（临时）会议决议、《盈康生命科技股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《盈康生命科技
股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》《关于盈康生命科技股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经按照《试点指
导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持
股计划调整履行了现阶段所必要的法律程序和信息披露义务；本次调整的内容符
合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相关规定，
本次员工持股计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司调整
第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
李 强
______________
石 鑫
单位负责人：______________
王 玲
2019 年 11 月 18 日
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