盈康生命科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二〇年二月
盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资
者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，
并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次（临时）
会议、2018 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十八次（临时）会议、
2019 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届
董事会第三十五次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票
方案尚需取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投、公司第一期
员工持股计划。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式
认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，
即 109,170,852 股（含本数），全部由盈康医投、公司第一期员工持股计划以现
金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）
会议决议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
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排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次发行股票的募集资金总额不超过 90,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后计划投资于“长沙盈康医院项目”、“集团信息化平台建设项目”、
“补充流动资金”等项目。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，
在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2018
年-2020 年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红
及利润分配具体情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六章 与本次发行相关的董事会
声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的
详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ...............................................................................................................2
特别提示 ...................................................................................................................3
目 录 .......................................................................................................................5
释 义 .......................................................................................................................7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................9
一、发行人的基本情况 .....................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................9
三、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................ 14
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 14
五、募集资金投向 ........................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 .................................................................................................................. 18
第二章 发行对象 ....................................................................................................19
一、发行对象基本情况 ................................................................................... 19
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................ 22
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 26
一、本次非公开发行募集资金使用计划......................................................... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 36
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 38
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结
构、业务结构的变化 ....................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况................................................................................ 40
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................ 40
第五章 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 44
一、公司的利润分配政策................................................................................ 44
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................. 47
三、公司未来三年股东回报规划 ....................................................................48
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明 .................................................................................................................. 52
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .....................................52
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
盈康生命、公司、上市公司、发行人 指 盈康生命科技股份有限公司
本次发行、非公开发行、本次非公开 公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票
指
发行股票 的行为
盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预
本预案 指
案（三次修订稿）
玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
星玛康 指 星玛康医疗科技（成都）有限公司
盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司
盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计
公司第一期员工持股计划 指
划
友谊医院 指 四川友谊医院有限责任公司
杭州怡康中医肿瘤医院有限公司，曾用名“杭
怡康中医医院 指
州中卫中医肿瘤医院有限公司”
友方医院 指 重庆华健友方医院有限公司
长春盈康 指 长春盈康医院有限公司
长沙盈康 指 长沙盈康医院有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 盈康生命股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《盈康生命科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、
中华人民共和国国家卫生健康委员会。卫健委
作为国务院组成部门，于2018年3月因深化机构
卫计委、卫健委 指
改革而设立，并整合了卫计委、国务院深化医
药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工
作委员会办公室等机构的职责而组建
机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细
肿瘤 指 胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导
致其异常增生而形成的新生物
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Electronic Medical Record，即计算机化的病例系
EMR 指
统
Laboratory Information System，即实验室（检验
LIS系统 指
科）信息系统
Picture Archiving and Communication Systems，
PACS系统 指
即影像归档和通信系统
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是四舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：盈康生命科技股份有限公司
英文名称：INKON Life Technology Co., Ltd.
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
法定代表人：王蔚
成立日期：1998 年 8 月 6 日
股票简称：盈康生命
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：523722
电话号码：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
电子信箱：starway@starway.com.cn
互联网网址：http://www.300143.net
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗健康产业发展前景广阔，国家鼓励社会力量兴办医疗健康服务业
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，
居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国
医疗健康产业的市场需求迅速增长，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。
根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，从 2012 年至 2018 年间，我国
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人均卫生总费用从 1,807.00 元/人增长至 4,148.10 元/人，复合增长率高达 14.86%，
人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。医疗健康产业以维护和促进人民群众身心健
康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及
医院、药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，
产业链长。鉴于医疗健康行业于国计民生中的重要地位，在国家政策的大力支持
下，医疗健康行业发展前景广阔。
政府在大力推动医疗服务行业公有制改革进程的同时，亦鼓励社会力量兴办
健康服务业，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下
逐步向市场化运作转变。2015 年 3 月，中华人民共和国国务院发布《关于印发
全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14
号），指出，到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为社会办医院预
留规划空间。引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，发展专业性医院管理
集团。
2016 年 12 月，中华人民共和国国务院发布《国务院关于印发“十三五”深
化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78 号），指出，“加快形成
多元办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康
服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。健全非营
利性和营利性医疗机构分类管理制度。进一步优化政策环境，督促各地落实在市
场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、医院评审等方面
对所有医疗机构同等对待的政策措施。完善医师多点执业政策，改革医师执业注
册制度。完善医疗资源规划调控方式，加快社会办医发展。”
2019 年 6 月 12 日，中华人民共和国国家卫生健康委员会医政医管局发布《关
于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发〔2019〕42 号），
指出：“加大政府支持社会办医力度。包括拓展社会办医空间、扩大用地供给、
推广政府购买服务、落实税收优惠政策等 4 项措施。要求落实“十三五”期间医
疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。
各地在安排国有建设用地年度供应计划时，本地区医疗设施不足的，要在供地计
划中落实并优先保障医疗卫生用地。按照公平竞争择优的原则，支持向社会办基
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层医疗机构购买服务。营利性社会办医，包括诊所等小型医疗机构，可按规定享
受小微企业税收优惠政策；公立医疗机构与社会办医分工合作。包括发挥三级公
立医院带动作用、探索医疗机构多种合作模式、拓展人才服务等 3 项措施。各地
要完善医联体网格化布局，社会办医可以选择加入。支持社会办医与公立医院开
展医疗业务、学科建设、人才培养等合作。全面实行医师、护士执业电子化注册
制度。”
2、军队医院整改引导医疗资源重新配置，优质企业迎来良好的发展机遇
长期以来，军队医院在努力完成部队医疗保障任务的同时，在“开放式”办
院理念的引导下，面向地方积极开展有偿服务，把经济收入纳入医院综合评价体
系指标，在高效益的利益驱动下，医院规模快速扩张，技术设备不断更新，一定
程度上促进医院的发展，而部分军队医院受制于资金压力，将部分科室引入民营
资本，通过外包方式实现盈利，科室外包也已经成为部分军队医院的常态化经营
模式。
然而随着时间的推移，军队医院科室外包的弊端也逐步显现，部分外包科室
通过夸张甚至虚假的广告宣传，导致病患在消耗大量财力情况下久治不愈，甚至
因贻误治疗时机而离世，2016 年，“魏则西事件”引发公众对医院“科室外包”
等现象的关注。同年 5 月 5 日，国家卫计委召开规范医疗机构科室管理和医疗技
术管理工作电视电话会议，要求“医疗机构必须依法执业，禁止出租或变相出租
科室，以及发布虚假医疗广告等违法违规行为”，也将军队医院整改推上日程，
此后军队医院开始整顿科室外包乱象，将民营投资剥离医院主体，因此导致医疗
人才和病患资源流失，促使当地医疗市场重新构建，医疗资源优化配置。
在医疗人才方面，主任医师等高端医疗人才往往选择品牌口碑良好、诊疗设
备齐全的医疗服务平台，一方面该类平台能够吸引和承载更多的疾病患者，充分
发挥其医疗专业特长，并为其专业知识积累进一步增加经验基础；另一方面，该
类平台能够为其提供更加丰富的专业提升机会，进一步提升其在专业领域的知名
度。此前在军队医院科室外包模式下，聚集了一批专业素养良好的高端人才资源，
而随着军队医院的整改，该部分人才资源重新回归市场，为其他品牌良好、诊疗
设备齐全的优质医院的人才引进及优化提供了便利。
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在病患资源方面，军队医院外包科室通过大力的宣传推广，已经吸引了大量
的病患资源，而随着军队医院科室外包模式的逐步瓦解，大量病患面临重新选择
医院的机会，尤其对于肿瘤等病情较重的患者而言，其迫切需要选择经营模式正
规、医疗条件成熟、专家主任坐诊的医疗服务机构，使得医疗市场的病患资源将
进行资源重配，并进一步向品牌良好、诊疗设备齐全的优质医院倾斜。
3、公司完成向医疗健康领域的转型，已逐步形成高端放疗设备+优质医疗
服务双管齐下的医疗健康产业格局
公司自 2017 年以来，通过收购怡康中医医院 100%股权、收购友谊医院 100%
股权、收购友方医院 51%股权，并新设长春盈康和长沙盈康等，实现了向医疗健
康领域的转型。公司依托自身在放疗设备领域的技术优势和设备优势，通过收购
医院和新设医院并进行医院建设和经营，推动公司在华东、西南、东北、华中等
地区肿瘤治疗领域的业务拓展打下基础，通过将上述医院打造成有优势、有特色
的肿瘤专科医院，进一步布局完善全国性的医疗服务体系，从而提升公司医院整
体品牌知名度，进一步将公司发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的
战略方针进行夯实。
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，
发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式
在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈
利增长点，实现“高端放疗设备+优质医疗服务”双管齐下的医疗健康产业格局。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司布局完善全国性医疗服务的战略需求，增强发展动力
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方
针，医院建设和经营是公司业务板块的重要构成；另外，在公司整体业务体系中，
医院不只作为一个核心盈利点，其与放疗设备业务相辅相成、相互促进，作为医
疗市场的直接感知主体，医院能够率先了解医生和患者对医疗服务的需求和评
价，从而为医疗器械的功能、技术发展提供直接、高效的发展诉求，有利于医疗
器械产品的持续升级和保持先进性。
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公司近年来积极布局医院经营业务，先后收购怡康中医医院、友谊医院和友
方医院，初步覆盖了西南、华东地区，其中友谊医院凭借肿瘤科、放疗科、普外
科、呼吸内科等优势科室，在四川省内拥有较高的知名度，为公司主营业务收入
作出重要贡献。然而，放眼全国来看，华北、西北、华中、华南等地，公司尚未
开展医疗服务经营，因此为进一步贯彻公司发展战略，公司有必要在区域方面强
化医院布局，全力建设全国性的医疗服务体系，通过将友谊医院成熟的管理经验
复制和执业经验输出进一步扩大公司在医疗服务方面的经营规模，从而持续提升
公司医疗服务业务板块的盈利能力。
2、把握军队医院改革契机，承接医疗专家及病患资源
随着国家对军队医院外包科室行为的整顿，导致军队医院面临着人才调整的
考验，在我国军队医院改革的形势下，部分医疗专家选择离职，以寻找更具有发
展前景和拥有高端诊疗设备的医疗服务平台；同时，由于军队医疗专家的流失，
致使医院诊疗能力弱化，部分疾病患者资源也重新进入市场寻求具有更好治疗条
件和环境的医院。
医疗服务作为公司的核心主营业务，是未来快速发展的重要推动力。目前公
司已将扩大医院建设纳入经营发展战略，因此公司亟需以国内军队医院改革和整
顿为契机，通过优质平台的搭建，吸引流向市场的高端专家资源和疾病患者资源，
尤其在肿瘤放射治疗领域，公司具有医疗器械和品牌专科的双重优势，公司需要
借此机会，吸纳肿瘤和放疗领域的专家人才，强化公司在区域市场的品牌地位，
并迅速将医院经营形成规模化。
3、建设信息化平台，助力公司医疗资源管理升级
目前公司已经实施了财务系统、办公管理系统、人力资源系统等信息化系统，
但相关系统主要还是分块管理模式，内部管理协同效用有待进一步提升。同时公
司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步扩展医疗布局的战略需求，总部与
医院之间以及各医院之间也尚未有统一的、标准的、全面的业务对接系统，在总
部管理层面无法实现统一协同和标准化管理，同时各医院之间也无法实现医疗信
息高效共享和远程协同。因此，公司有必要在现有业务系统基础上，一方面对功
能进行升级和完善，提升各业务板块信息化管理水平；另一方面，则需要进一步
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实现系统间的协同应用，助力公司整体增强内部运营效率。
4、优化公司资本结构，增强资金实力，促进公司双主业战略的实施
目前，公司在高端放疗设备与优质医疗服务领域取得了较快的发展，但公司
因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的商誉，剔除
商誉后的净资产规模小，资金实力较弱，而高端放疗设备及优质医疗服务的快速
发展需公司投入大量资金，以支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，从而
大量增加公司负债；同时，公司完成收购友谊医院 100%股权后，公司资产负债
率大幅提高，从而增加公司的财务风险。通过本次非公开发行，可以优化资本结
构，增强财务稳健性，从而促进公司高端放疗设备及优质医疗服务双主业战略的
实施。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象为盈康医投、公司第一期员工持股计划，发
行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象之一盈康医投为公司控股股东，盈康医投直接持有公司
158,563,539 股股份，占发行前上市公司总股本的 29.05%。
本次发行对象之一公司第一期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其
他核心业务骨干人员。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
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会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为盈康医投、公司第一期员工持股计划。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）会议
决议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 90,000 万元。其中，盈康医
投认购金额不低于 50,000 万元且不超过 90,000 万元；公司第一期员工持股计划
认购金额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。各发行对象认购的股票数量=
本次发行认购金额/每股发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根
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据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限至 2020 年 7 月 25 日。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 90,000 万元（含本数），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
注
1 长沙盈康医院项目 20,000.00 16,706.00
注
2 集团信息化平台建设项目 6,000.00 5,815.00
3 补充流动资金 67,479.00 67,479.00
合计 93,479.00 90,000.00
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第二十八次（临时）会议前已投入的
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资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出，下同。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象之一盈康医投系公司控股股
东，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行对象之一公司第一期员
工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及
与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。因此，公司第
一期员工持股计划与公司构成关联关系；公司第一期员工持股计划以现金方式参
与本次发行的认购，构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得公司股东大会
批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，盈康医投直接持有公司 158,563,539 股股份，占发行前
上市公司总股本的 29.05%，系上市公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康
医投，系公司实际控制人。
本次非公开发行盈康医投认购金额不超过 90,000 万元，若以本次非公开发
行数量的上限 109,170,852 股测算，本次非公开发行完成后，盈康医投直接持有
公司股份比例将增加至 40.87%，仍为公司控股股东。海尔集团公司仍为公司实
际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、
2018 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十八次（临时）会议、2019 年
第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次（临时）会议、第四届董事会第
三十五次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需
取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全
部申报批准程序。
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
第二章 发行对象
一、发行对象基本情况
（一）盈康医投
1、基本信息
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人： 鞠少蕾
注册资本： 110,000.00 万人民币
成立时间： 2018 年 12 月 20 日
经营期限： 2018 年 12 月 20 日到--
通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园
联系电话： 0532-88931279
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创
业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗
经营范围：
信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管
理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
2、股权控制关系
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
3、最近一年简要财务报表
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 305,473.68
净资产 132,643.30
项 目 2019 年度
营业收入 57,049.90
净利润 1,573.64
注：以上财务数据未经审计。
4、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
盈康医投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
5、同业竞争和关联交易
本次非公开发行完成后，盈康医投及其关联方与上市公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，除盈康医投参与本次发行导致的关联交易外，不会导
致新的关联交易和同业竞争。
6、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制
人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内盈康医投及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行
了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
7、本次认购的资金来源
盈康医投以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
（二）公司第一期员工持股计划
1、基本信息
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干
人员。
本次员工持股计划筹集资金总额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元，全
额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员
工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非
公开发行后股本总额的 1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为 60 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工
持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 24 个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工
持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。
员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，
代表全体持有人行使股东权利。
2、最近一年简要财务报表
公司第一期员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次发行后，公司第一期员工持股计划与公司不存在同业竞争情形。
公司第一期员工持股计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人
员。因此，公司第一期员工持股计划与公司构成关联关系；公司第一期员工持股
计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
4、本次认购的资金来源
参与公司第一期员工持股计划的员工均以自有或自筹资金参与认购本次非
公开发行的股票。
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二、附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司、公司第一期员工持股计划。
签订时间：2019 年 7 月 25 日、2019 年 11 月 18 日、2020 年 2 月 19 日
（二）发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、认购方式
发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次（临时）
会议决议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股。若上市公司
股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额
本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，其中，盈康医投认购金额不低
于 50,000 万元且不超过 90,000 万元；公司第一期员工持股计划认购金额认购金
额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证
监会核准的发行方案基础上根据实际情况确定。
6、发行数量、乙方认购股份数量
本次发行的股份数量不超过 109,170,852 股（含本数），以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。
乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购金额/发行价
格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，
由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协
商确定。
7、股票锁定期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发
行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的
上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律
和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润
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本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲
方本次发行前滚存的未分配利润。
（三）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以
下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款
账户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会
计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（四）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过
或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照
本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付
其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4、截至本协议签署之日，公司第一期员工持股计划出资尚未到位，如因公
司第一期员工持股计划未能收到足够出资的原因导致公司第一期员工持股计划
放弃认购本次甲方非公开发行股份的，公司第一期员工持股计划不对甲方承担违
约责任。
（五）协议的生效
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1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）中国证监会核准本次发行；
（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 90,000 万元（含本数），在扣
除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 长沙盈康医院项目 20,000.00 16,706.00
2 集团信息化平台建设项目 6,000.00 5,815.00
3 补充流动资金 67,479.00 67,479.00
合计 93,479.00 90,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）长沙盈康医院项目
1、项目基本情况
（1）实施主体：长沙盈康医院有限公司
（2）投资金额：20,000.00 万元
（3）项目内容：本项目将以集团发展战略为核心，以军队医院改革趋势为
契机，招揽更多的医疗专家，并拟通过租赁场地在湖南省长沙市组建以肿瘤治疗
为特色的专科医院——长沙盈康医院，主要面向湖南省内的各类疾病患者，并为
周边地区的肿瘤疾病患者提供肿瘤放射治疗服务。长沙盈康医院建筑面积为
7,332.88 平方米，经营范围主要包括：普通内科专业、普通外科专业、神经外科
专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、计划生育专业、肿瘤科、医学检验
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科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗科、中医科等。
（4）建设周期：二年
（5）投资内容：本项目总投资为 20,000.00 万元，拟使用募集资金 16,706.00
万元。具体构成如下表所示：
序号 项目 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 场地投资 1,907.00 1,054.00
2 设备投资 17,851.00 15,542.00
3 软件投资 110.00 110.00
4 铺底流动资金 132.00 —
合计 20,000.00 16,706.00
注：场地投资主要为场地装修及配套工程所需要的投资。
2、项目实施的必要性
（1）贯彻公司发展战略，建立全国医院体系
发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场为公司制定的发展战略方
针，医院建设和经营是公司业务板块的重要构成。公司积极布局医院经营业务，
先后收购怡康中医医院、友谊医院和友方医院，初步覆盖了西南和华东地区，而
华北、西北、华中、华南等地，公司尚未开展医疗服务经营，因此为进一步贯彻
公司发展战略，公司有必要在区域方面强化医院布局，全力构建全国性的医疗服
务体系，促进公司高端放疗设备和医疗服务业务的同步发展。
本项目将以公司发展战略为核心，积极扩大医院业务布局，在湖南省长沙市
建设长沙盈康医院，通过该医院的建立，公司整体医疗服务体系将有效覆盖湖南
省，为周边居民提供高品质的医疗服务。本项目实施后，公司医疗服务业务将形
成对西南、华东及华中地区的辐射，从而将进一步提升公司医院整体品牌知名度，
进一步将公司发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的战略方针进行
夯实。
（2）把握军医改革契机，承接医疗专家及病患资源
医疗服务作为公司的核心主营业务，是未来快速发展的重要推动力。目前公
司已将扩大医院建设纳入经营发展战略，因此公司亟需以国内军队医院改革和整
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顿为契机，通过优质平台的搭建，吸引流向市场的高端专家资源和疾病患者资源，
尤其在肿瘤放射治疗领域，公司具有医疗器械和品牌专科的双重优势，公司需要
借此机会，吸纳肿瘤和放疗领域的专家人才，强化公司在区域市场的品牌地位，
并迅速将医院经营形成规模化。
本项目将组建长沙盈康医院，该医院定位为以肿瘤治疗为特色的专科医院，
一方面该医院将在军队医院改革趋势下，招揽更多的医疗专家，推动医院快速实
现建设并投入运营，在公司具有优势的肿瘤和放疗领域实现人才补充；另一方面，
通过肿瘤患者及其他疾病患者的吸收，加速医院规模化经营，从而进一步壮大公
司整体医疗服务业务。
（3）复制成熟运营经验，强化集团盈利能力
本项目将以友谊医院的专家团队经验和管理模式沉淀作为基础，在湖南省长
沙市复制其运营模式，通过对湖南省及周边省市各类疾病患者的医疗服务提供，
快速将长沙盈康医院打造成为当地具有竞争力的医院，从而实现公司医疗服务业
务的规模拓展，持续强化集团的整体盈利能力，实现品牌价值的进一步放大。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的医疗服务需求，为本项目的实施提供了市场空间
长沙盈康医院定位于以肿瘤治疗为特色的专科医院，主要为湖南省内的各类
疾病患者提供诊疗服务，同时由于将肿瘤治疗确定为业务核心发展方向，医院也
将服务于周边省市的肿瘤疾病患者。目前，项目主要面向的市场医疗需求较大，
能够确保项目运营后拥有稳定的病患基础，从而为项目的实施提供了必要的市场
空间，具体分析如下：
湖南省是我国人口大省之一，2018 年全省常住人口 6,869.8 万人，位居全国
人口数量排名第 7 位，在全国总人口中的比例约为 5.7%。庞大的人口数量衍生
了巨大的医疗服务市场需求。2018 年湖南省总诊疗人次达到 2.69 亿人次，平均
每人每年诊疗次数约为 3.9 次，为本项目长沙盈康医院的建立提供必要的市场支
撑。另外，在肿瘤疾病方面，根据 2018 年《湖南省肿瘤登记年报》数据显示，
湖南省癌症发病率为 215/10 万，死亡率为 144/10 万，全省每年约有 15 万的新发
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癌症患者，有近 10 万癌症患者死亡，癌症诊疗服务需求巨大，为本项目以肿瘤
治疗为特色的定位夯实了市场依据。
（2）成熟的医院运营模式，为本项目的实施提供了经验保障
公司制定了发挥高端放疗设备优势并积极拓展医疗服务市场的发展战略方
针，因此医疗服务在公司整个业务体系中占有重要地位。目前，公司已经先后收
购怡康中医医院、友谊医院和友方医院，在医院的科室建设、诊疗设备应用及人
才储备方面均形成稳定的经营模式，尤其是友谊医院，其已发展成为以肿瘤诊疗
为特色的大型三级综合型医院，将对本项目提供充分的经验支持和运营保障。
（3）坚实的内部资源支持，为本项目的实施提供了技术保障
医院诊疗水平的先进与否很大程度上取决于是否拥有领先的诊疗设备，而作
为以肿瘤治疗为特色的专科医院，是否拥有先进的放疗设备则是未来在市场竞争
中取胜的关键因素之一。伽玛刀作为放疗设备中的重要组成部分，也是未来长沙
盈康医院需要引进的核心治疗设备，而玛西普为行业领先的伽玛刀研发企业，能
够在该装备领域为新建医院提供充分的技术和设备资源支持，从而将有效解决项
目实施运营过程中对高端设备的需求，有利于吸引行业高端医疗专家人才和肿瘤
疾病患者，从而为本项目的健康稳定运营提供必要的技术和设备支持。
4、项目经济效益评价
项目建成并完全达产后，年销售收入约为 11,700.00 万元。按照现行税率计
算，项目预测期内（含建设期）年均净利润约为 2,120.36 万元。项目税后内部收
益率为 15.33%，税后投资回收期（含建设期）6.21 年。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目将通过租赁场地方式予以实施，项目建设地点为湖南省长沙市天心区
桂花坪街道石碑管区家具工业小区内，目前已与场地提供方签订长期租赁协议。
本项目涉及项目备案及环评批复的变更手续正在办理中。
6、项目进展情况
截至 2020 年 2 月 18 日，项目已累计投入 3,820.56 万元，其中，场地投资、
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设备投资、铺底流动资金已分别投入 899.08 万元、2,850.00 万元、71.48 万元。
（二）集团信息化平台建设项目
1、项目概况
（1）实施主体：盈康生命
（2）投资金额：6,000.00 万元
（3）项目内容：本项目通过租赁云服务器，购置并升级医院信息化综合管
理平台、数据分析平台、LIS（实验室信息管理系统）和 PACS（医学影像信息
系统）等软件系统，组建内部小型机房，建设健全的医疗服务信息化系统，用以
支持公司在医疗服务业务领域的管理和经营。通过对公司信息化工具及平台进行
升级建设，打造统一、共享的信息化平台，涉及的模块包括业务流程管理系统建
设、内部管理系统优化升级、业务数据平台建设和信息化营销平台建设等。
（4）建设周期：三年
（5）投资内容：本项目总投资为 6,000.00 万元，拟使用募集资金 5,815.00
万元。具体构成如下表所示：
序号 项目 项目投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 场地投资 90.00 90.00
2 设备投资 1,158.00 1,158.00
3 软件投资 3,360.00 3,175.00
4 其他投资 1,392.00 1,392.00
合计 6,000.00 5,815.00
注：其他投资主要为带宽租赁费、数据库服务器、防水墙等外购专业性服务支出。
2、项目实施的必要性
（1）强化综合服务水平，提高患者服务体验
随着我国医疗体制改革的逐步深入，医疗服务行业市场化程度不断加深，患
者对医疗服务的需求不断提高，患者选择医院的标准也过渡到专业水平、服务水
平、收费水平等多维度标准，因此迫切要求医疗机构提升医疗服务专业水平、强
化服务意识，建立科学化、精细化和人性化的现代管理制度。医疗机构提升专业
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水平、强化服务意识以及建立现代管理制度离不开信息化建设，因此众多医疗机
构纷纷通过强化医疗信息化基础建设，规范信息化标准，搭建信息化平台，建立
全覆盖信息化应用等提升信息化水平，改善患者就诊体验，扩大品牌影响力。
目前公司已经实施移动预约挂号系统，方便患者在网站、手机等多渠道预约
就诊和诊前咨询，提前安排就医计划，减少候诊时间。随着公司肿瘤专科医院品
牌优势放大，医疗服务业务规模的持续扩大，对系统运算处理能力和处理效率，
以及系统硬件设备的稳定性和安全性提出了更高的要求。此外公司通过 EMR 电
子病历系统建立数字化的医疗档案，提高医疗服务针对性，辅助医疗临床操作；
通过医学影像存档与通讯系统实现了数字化图像在系统内的传送、中心存储，确
保医学影像多科室共享，为专家会诊和影像对比研究等提供信息化支持。为满足
患者对医疗服务不断提高的需求，公司必须强化信息化基础设施，升级现有信息
化系统，补足业务信息化缺口。
本项目一方面将对信息化基础设施进行优化更新，升级服务器、计算机等硬
件设备，并建立更强大的安全系统和完善灾备系统建设，满足稳定性和安全性的
需求。另一方面，项目将完善业务辅助系统，针对业务规模需求进行医疗门户系
统、业务辅助系统和库存管理系统的升级建设，实现信息化系统对业务流程全覆
盖，改善医疗服务体验，提高医疗服务水平。
（2）挖掘医疗数据价值，助力业务升级
大数据技术的蓬勃发展，推动了企业对数据资产价值的重新审视。大数据的
深度应用不仅仅有利于提升企业经营管理，更能助力企业业务升级。医疗服务行
业的特殊性导致其业务活动必将产生大量的结构化和非结构化数据。针对医疗数
据存在封闭不开放、利用效率低等诸多弊端，越来越多医疗服务机构开始着力挖
掘数据规律、洞悉数据价值，从而推动医疗服务业务的发展。
公司通过 HIS 系统、EMRS 电子病历、PACS 系统等信息化系统采集大量结
构化和包括医学影像、视频、各种病历文书等在内的非结构化数据。如何高效使
用公司沉淀的诊疗数据、用药数据、医学检验结果数据以及费用数据等，为药物
及医疗器械治疗结果分析、特定疾病患病预测和干预、指导临床诊疗决策提供数
据支持，成为公司发展必须面对的问题。同时随着公司医疗服务业务的快速发展，
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医疗数据呈现海量性、结构化和非结构化并存等特点，需要强大的数据存储能力、
数据计算分析能力以及数据整合能力，从而深度挖掘数据价值，助力业务升级。
本项目一方面将大规模租赁云服务器及相关配套服务，增加公司数据存储能
力，满足海量业务数据和管理数据的存储需求。另一方面将通过搭建医疗数据分
析平台，着力进行医疗数据分析，建立个人健康数据库，为患者疾病分析提供数
据支持，开展特定人群针对性预防治疗等业务模式；同时通过对诊疗流程数据进
行挖掘和分析，优化医疗业务流程，并将如用药分析结果、疾病阶段性分析结果
等运用于临床支持，提升医疗服务科学性和准确性，实现“精准”医疗。
（3）提升公司信息化水平，增强内部运营管理效率
我国医疗服务行业保持较快发展速度，行业竞争愈加激烈。行业内公司为了
保持竞争力，均在提升信息化水平，从而提升业务服务能力；同时也在不断加快
内部信息化进程，提高运营管理水平和优化管理模式。信息化管理系统的引入，
使医疗服务企业能实现信息的高效共享，规范业务流程，减少管理成本，从而提
高内部运营效率，优化管理模式并增强竞争力。随着信息化技术快速发展以及和
医疗领域的融合加深，医疗服务信息化趋势正成为我国医疗服务市场发展的重要
趋势。
目前公司已经实施了财务系统、办公管理系统、人力资源系统等信息化系统，
但相关系统主要还是分块管理模式，内部管理协同效用有待进一步提升。同时公
司现有的信息化基础设施无法适应公司进一步扩展医疗布局的战略需求，总部与
医院之间以及各医院之间也尚未有统一、标准的、全面的业务对接系统，在总部
管理层面无法实现统一协同和标准化管理，同时各医院之间也无法实现医疗信息
高效共享和远程协同。因此，公司有必要在现有业务系统基础上，一方面对功能
进行升级和完善，提升各业务板块信息化管理水平；另一方面，则需要进一步实
现系统间的协同应用，助力公司整体增强内部运营效率。
本项目将打造以医院管理信息系统为核心的信息化管理平台，通过打通数据
互联，建立数据传输标准，实现管理数据和业务数据的高效对接，满足公司内部
管理效率进一步提升的需求，为医疗服务业务顺利开展提供必要的后台支持；同
时，各业务职能信息系统的升级，也将持续简化管理工作内容，整体优化管理运
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
营效率。
3、项目实施的可行性
（1）成熟的系统运营经验和丰富的人才储备，为项目实施提供技术和管理
支持
利用信息化管理手段，不断提高管理与服务质量、提高工作效率是公司的重
要发展方向，因此公司已在现有医疗机构部署电子病历系统、院感系统、病案系
统等多种信息化业务系统；在管理层面已上线管理办公系统、财务信息系统等各
类信息化管理系统。为了使得各个信息化系统有良好的运营和完善的管理，公司
针对各个信息化子系统编写了相关操作手册，详细介绍该系统的技术特点和操作
流程，并以此指导业务人员完成系统的管理和操作。其次，在日常维护方面，公
司设立项目运行与维护专员，负责信息系统的管理和维护等工作，使得应用系统
功能正常发挥和数据系统的正常运行。再者，通过定时或不定时的更新和升级，
优化数据系统，更新操作功能，确保相关系统能顺应业务和管理的变化。可见，
公司具有较强的信息化系统运营管理能力。
公司一贯重视专业研发人员的培养和引进，因此形成了良好的信息化建设团
队。团队专业技术人员专业和职能涵盖计算机技术、软件开发等多个方面，具有
扎实的理论基础，经过长期的信息化建设和专业服务；并且熟悉医院业务流程，
有能力对信息化平台的开发建设归纳出可靠的需求分析，能在实施过程中快速解
决问题，使信息化项目高效运作，充分发挥出信息化平台的功能。
（2）庞大的业务信息数据，为本项目实施提供信息化需求
随着医院品牌效应日益体现，公司下属医院的接诊和住院人数有较大的提
升。为改善患者体验，相关医院需通过收集和使用患者生成的健康数据促进医疗
服务信息化，建立健康档案和疾病管理计划。患者接受医疗机构医疗服务涉及到
预约挂号、检验检查、诊断治疗、用药、费用结算等业务流程，将产生大量的业
务数据和临床数据。同时公司在长沙和长春新建医院，将产生对信息化系统新需
求。由于医疗服务的特殊性，医疗服务过程中将产生大量的结构化和非结构化数
据，并且医疗行业的谨慎性要求数据信息采集的极高准确性和及时性，对公司的
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
信息化水平将会有更高的要求。因此公司庞大的业务数据和新建医院项目，为本
项目实施提供信息化需求。
（3）信息化技术日趋成熟，为项目实施提供技术保障
随着信息化技术的日益成熟、信息技术在各个领域的广泛运用和迅速普及，
在医疗服务领域涌现众多以医疗管理信息系统及应用系统的研发销售、实施集
成、服务支持为主的高新技术企业。基于医疗机构信息应用需求的数字化医院整
体解决方案日益规范成熟，信息化应用子模块开发速度较快，并能针对医疗机构
个性化特点提供持续服务，此外通信、互联网等配套技术为医疗信息化的实现提
供必要支持。
4、项目经济效益评价
本项目的建设不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将助力公司
医疗服务业务运营和管理效率的提升。本项目实施后，公司医疗服务业务综合服
务水平将得到强化，从而有效提高患者服务体验；同时，公司医疗数据分析能力
将得到大幅提升，可为患者疾病分析提供数据支持，通过开展特定人群针对性预
防治疗等业务模式，并通过对诊疗流程数据进行挖掘和分析，优化医疗业务流程，
将用药分析结果、疾病阶段性分析结果等运用于临床支持，从而提升医疗服务科
学性和准确性，实现“精准”医疗；另外，项目将实现管理数据和业务数据的高
效对接，满足公司内部管理效率进一步提升的需求，为医疗服务业务顺利开展提
供必要的后台支持。
5、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目实施涉及的项目备案手续已经完成；本项目为信息化平台建设项目，
无需履行环评审批手续；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
7、项目进展情况
截至 2020 年 2 月 18 日，项目已累计投入 188.58 万元，其中软件投资 185 万
元，其他投资 3.58 万元。
（三）补充流动资金
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
1、项目概况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实
力支持公司业务的发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 67,479.00
万元用于补充公司流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
随着公司医疗服务相关经营规模的快速扩张，公司正常运营和持续发展所需
的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要进行大量医院建设相关的医疗
设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用
支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的
综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长，公司主要通过银
行借款等债务融资方式为公司发展提供资金支持，公司股权融资比例较低，负债
水平较高。公司与同行业上市公司资产负债表、流动比率及速动比率对比情况，
如下表所示：
同行业上市 资产负债率
主营业务 流动比率 速动比率
公司 （%）
宜华健康 互联网服务、医院、专业咨询服务 90.24 0.63 0.59
美年健康 医院、专业咨询服务 83.22 0.88 0.85
眼科医院的投资、管理业务；天然
光正集团 60.25 0.96 0.84
气销售业务以及钢结构工程等业务
迪安诊断 生物诊断试剂、诊断治疗设备 63.69 1.51 1.20
其他物流、生物诊断试剂、医院、
金域医学 51.80 1.11 1.03
专业咨询服务
爱尔眼科 手术与注射器械、医用耗材、医院 49.30 1.68 1.57
泰格医药 专业咨询服务 42.22 1.90 1.86
通策医疗 医院 25.17 2.89 2.89
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国际医学 医院、专业咨询服务 26.51 2.00 1.95
国内贸易、行业专用软件、散货航
览海投资 运、特种品航运、医院、专业咨询 27.72 0.20 0.20
服务
创新医疗 奢侈饰品、水产品、医院 14.58 6.00 5.77
平均 48.61 1.80 1.71
盈康生命 医疗器械、专业咨询服务（医院） 72.14 1.04 0.95
注：①表中数据截至 2019 年 9 月 30 日；②表中资产负债率的计算公式为合并资产负债
表中总负债/（总资产-商誉）；③表中同行业上市公司取自中国证监会行业分类之卫生行业
分类中的所有上市公司。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司流动比率、速动比率分别为 1.04、0.95，流动
比率和速动比率低于同行业上市公司平均数。公司因商誉占比较大，直接计算资
产负债率无法真实反映公司资产负债水平，在剔除商誉后计算的资产负债率远高
于同行业上市公司的平均水平。
本次补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到提高，减少
财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提
升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、项目可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，
缓解公司资金压力、增强公司的核心竞争力、提高抗风险能力，促进公司的长期
可持续发展。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法
规要求，是切实可行的。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司的经营方针。其中，长沙医院项
目建设完成后，将继续充分利用肿瘤专科医院与高端放疗设备的业务链条优势，
在中部地区进一步进行医疗服务领域的业务开拓；集团信息化平台建设项目将助
力公司医疗服务业务运营和管理效率的提升；补充流动资金将提高公司偿债能
力，减少财务风险和经营压力。
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综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司抓住市场机
遇、提升市场竞争地位、减少财务风险和经营压力，将增强公司的市场竞争力和
业务发展水平。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可
行，有利于促进公司持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资
产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险；公
司的资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，增强未来
的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加
丰富，主营业务进一步完善升级，高端放疗设备及优质医疗服务双主业的格局将
进一步提升，公司持续盈利能力将有所增强。
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高
管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，将有利于提高公司对子公司的决策效率，有助于增强公司
在肿瘤治疗服务领域的行业地位，公司的主营业务将会进一步丰富，整体实力将
得到增强，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力。本次发行将使得
公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产
整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，
公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的
修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计增加不超过 109,170,852
股股份（含本数）。
截至本预案公告日，盈康医投直接持有公司 158,563,539 股股份，占发行前
上市公司总股本的 29.05%，系上市公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康
医投，系公司实际控制人。
本次非公开发行盈康医投认购金额不低于 50,000 万元且不超过 90,000 万元，
若以本次非公开发行数量的上限 109,170,852 股测算，本次非公开发行完成后，
盈康医投直接持有公司股份比例将增加至 40.87%，仍为公司控股股东。海尔集
团公司仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构
进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生
变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于“长沙盈康医院项目”、“集
团信息化平台建设项目”、 “补充流动资金”等项目，均为公司主营业务，相
关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入。本次发行有助于增强公司在肿
瘤治疗服务领域的行业地位，有利于公司现有主营业务的进一步做大做强，有利
于公司的可持续发展，不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，本
次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项
目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公
司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将
相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流
量将相应增加。
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盈康生命科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和新的关
联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联
人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资
本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。公司不存在通过本次发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策风险
公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗器械领域以及医疗服务领域。关于
医疗器械领域，公司现有产品属于大型放射治疗设备，其生产、销售活动会受到
相关医疗政策变化的影响，根据国家卫健委的相关规定，甲类设备由国家卫健委
负责配置管理，乙类设备由省级卫计委负责配置管理，目前公司生产的伽玛刀已
由原来的甲类设备降级为乙类设备，将有利于公司伽玛刀的销售。若国家有关部
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门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度；如果相关
政策放松或者取消，将有利于公司扩大市场销售。
关于医疗服务领域，我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革。从 2013
年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进
社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，要求各部门在促进社会办医方面进
一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。上述政
策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不
及预期，或出现重大的政策变化，可能影响公司下属医院未来的经营，提请投资
者注意该风险。
（二）核心人员流失的风险
公司所处的医疗器械行业需要重视产品研发，不断提升创新能力，才能保持
竞争优势；所处的医疗服务行业对专家级医生的依赖也较大。因此，核心人员是
公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。虽然随着公司管理体系和内
控体系的不断完善，公司的管理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，并不
依赖于单个核心人员；而且公司可通过股权激励、薪酬管理、员工持股计划等方
式，实现人员的稳定。但若核心人员离职，将会对公司的技术研发、创新能力、
日常经营等造成一定的影响。
（三）医疗事故风险
公司医疗服务业务由相关专业医疗人员或团队实施，直接作用于人身。虽然
公司进军医疗服务相关领域以来尚未出现相关重大医疗事故及纠纷，但如未来相
关医务人员在诊断护理过程中存在过错或过失行为，将可能会导致医疗事故，引
发医疗纠纷，致使公司承担民事赔偿、行政处罚，相关责任人承担刑事责任等。
如出现上述情况，将可能对公司品牌声誉、盈利能力、财务状况等产生不利影响。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一步开
拓、经营地域将进一步拓展，组织结构日益复杂。公司规模、业务范围的不断扩
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大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司
将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公司不
能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将
可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。
（五）商誉减值的风险
公司因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的商
誉。公司已于 2020 年 1 月 24 日发布《2019 年度业绩预告暨商誉减值风险提示
性公告》，根据公司 2019 年实际经营情况，公司判断因收购资产产生的有关商
誉存在减值迹象，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》等相关规定的要求，公司将在 2019 年年度报告中对商誉
进行系统性减值测试。经初步测算，预计本期计提的商誉减值总额为人民币 7.5
亿元-8 亿元。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券、期货相关
业务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。预计 2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净利润亏损 7 亿元-7.05 亿元。
未来，如果玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预期
出现较大差异，有关商誉存在减值迹象，那么公司将面临商誉减值的风险，直接
影响公司当期损益。
（六）固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产将出现较大的增长，由于投资
项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固
定资产折旧将可能对公司的经营业绩产生较大影响。此外，若市场环境发生重大
变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润
下滑的风险。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募
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集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本
规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（八）审批与发行风险
本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。公司
本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在
一定不确定性。同时，若公司取得证监会核准，本次发行的发行结果也将受到证
券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（九）股票市场价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所 A 股创业板市场挂牌上市，本次非公开发行将
对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的
经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于
以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带
来投资风险。
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第五章 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规的要求，公司
2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
修订后的《公司章程》，公司关于利润分配政策规定如下：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
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供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中
不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分
配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结
合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具
备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利
润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利
润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方
式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情
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况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司
经营状况拟定，由股东大会审议决定。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过百分之七十；
2、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出
的实施产生重大影响。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东
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大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关
调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原股东配售股份；
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016 年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 5,508.04 万元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司未分配利润
为-29,318.34 万元，以前年度亏损尚未弥补完毕。因此，经 2017 年 4 月 28 日召
开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积转增股本。
2、2017 年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归属于母
公司股东的净利润为 12,239.62 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司未分配利润
为-17,078.72 万元，未分配利润仍为负数。因此，经 2018 年 4 月 9 日召开的 2017
年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度不进行利润分配，以公司 2017 年度分
配方案实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 9 股。
3、2018 年度利润分配方案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母
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公司股东的净利润为 5,016.66 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润
为-12,062.06 万元，以前年度亏损尚未弥补完毕。因此，经 2019 年 5 月 16 日召
开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司未分配利润均为负数，以前年度亏损未弥补完毕，因此未进
行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，当年净利润均用于弥补以前年度亏损，未分配利润均为负数。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充
分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
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护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行
利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采
取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 10%，具体分配比例由董事会
根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
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过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发
表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
6、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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（四）公司未来三年股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行
一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，
制定新的《未来三年股东回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大
影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回
报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过
后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
3、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审
议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，
公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
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第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司未来十二个月内不排除安排其
他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国
证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投
资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募
集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本
规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投
项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要
求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用
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效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会
的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管
理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次非公开发行股份的募集资金
到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综
合提升公司资本实力及盈利能力。
2、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对
各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、
销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效
率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、同步发展高端放疗设备及优质医疗服务，加快募投项目实施，提高公司
竞争能力和持续盈利能力
未来公司将集中优势资源重点发展医疗健康产业，以大型放疗设备为基础，
发挥高端放疗设备优势，积极切入医疗服务领域，通过自建、并购、合作等方式
在全国范围内进行业务布局，通过内生式增长与外延式并购，为公司寻求新的盈
利增长点，实现高端放疗设备+优质医疗服务双管齐下的医疗健康产业格局。通
过募投项目实施，促进公司发展成为产品结构合理、业务板块协同的创新型企业，
提高公司市场竞争力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43
号）等法律法规的规定修订了《公司章程》，进一步对公司利润分配政策进行了
完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股
东回报机制。本次发行完成后，将继续按照法律法规的规定和《公司章程》的约
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增
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加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
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切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司承诺如下：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二○二○年二月十九日
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