盈康生命：关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告2020-02-19
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2020-011
盈康生命科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之
补充协议（二）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三次调整的非公
开发行股票方案，公司拟以非公开发行方式向青岛盈康医疗投资有限公司（以下
简称“盈康医投”）、盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称
“公司第一期员工持股计划”）合计发行不超过 109,170,852 股（含本数）人民币
普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过 90,000 万元。
2、公司于 2019 年 7 月 25 日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议
及 2019 年 8 月 12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于与特
定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》，公司与盈康医投以及公司第一期
员工持股计划分别签署了《股份认购协议》。
2019 年 11 月 18 日，公司召开的第四届董事会第三十三次（临时）会议，
审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》，根据第二次调整的非公开发行方案，公司与盈康医投以及公司第一期员工
持股计划分别签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议（一）》”）。
2020 年 2 月 19 日，公司召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议审议
通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议
案》，根据第三次调整的非公开发行方案，公司与盈康医投以及公司第一期员工
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持股计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议（二）》以下简称“《补
充协议（二）》”）。
3、鉴于盈康医投为公司控股股东，本次发行对象之一公司第一期员工持股
计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司
或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，盈康医投以及第一期员工持股计划为公司关联方，本
次签订《补充协议（二）》事项构成关联交易。董事会在审议相关事项时，关联
董事谭丽霞、张颖、沈旭东、王蔚、徐涛已回避表决，独立董事对本次关联交易
予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。公司第三次调整的非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、关联方基本情况
（一）盈康医投
1、基本情况
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人： 鞠少蕾
注册资本： 110,000.00 万元人民币
成立时间： 2018 年 12 月 20 日
经营期限： 2018 年 12 月 20 日--
通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园
联系电话： 0532-88931279
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
经营范围： 投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
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询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
2、盈康医投控股股东、实际控制人的股权控制情况
盈康医投的股权结构如下图所示：
截至本公告披露日，盈康医投为海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，
控股股东为盈康一生（重庆）科技有限公司，实际控制人为海尔集团公司。
3、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 57,049.90
净利润 1,573.64 尚未开展具体业务，各项
资产总额 305,473.68 财务数据均为零。
净资产 132,643.30
注：上述财务数据未经审计
（二）公司第一期员工持股计划
1、基本情况
参加公司第一期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、
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高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干
人员。
本次员工持股计划筹集资金总额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元，全
额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员
工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非
公开发行后股本总额的 1%。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自
筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
本次员工持股计划存续期为 60 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工
持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 24 个月为解锁期。
本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工
持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。
员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，
代表全体持有人行使股东权利。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。盈康医投认购金额不低于 50,000 万元且不超过 90,000
万元；公司第一期员工持股计划认购金额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）会议
决议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容
（一）协议主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司、公司第一期员工持股计划。
签订时间：2020 年 2 月 19 日
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“4、发行
价格”修改如下：
本次非公开发的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决
议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调
整：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“5、本次
发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额”修改如下：
本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，其中，青岛盈康医疗投资有限
公司拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过 90,000
万元。公司第一期员工持股计划拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于
3,000 万元且不超过 6,000 万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准
的发行方案基础上根据实际情况确定。
3、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有
同等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议
约定为准，本补充协议没有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
4、本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议成立后，《补充协议（一）》终止，
不再生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票有助于优化公司的资本结构，增强资金实力，降低资产
负债率，增强财务稳健性，从而促进公司高端放疗设备及优质医疗服务双主业战
略的实施。本次《补充协议（二）》根据公司第三次调整的非公开发行股票方案
明确了认购对象的认购区间金额和认购价格，将作为《股份认购协议》的组成部
分。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、鉴于本次非公开发行股票方案需调整发行价格、定价原则、募集资金金
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额，公司编制了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票
预案（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修
订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
的议案》等议案，公司事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审
阅了相关材料。在所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们
对本次发行股票方案修订事项表示认可，认为该等议案符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将相关
议案提交公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议。为充分保护公司中小
股东的利益，上述议案需由非关联董事进行审议，关联董事需履行回避表决程序。
2、经审阅公司与特定对象签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议
（二）》，我们认为《股份认购协议之补充协议（二）》的协议条款设置合理，签
署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及
关联交易事项，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司签署上述《股份认购
协议之补充协议（二）》，并同意相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意
见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
4、公司与盈康医投、公司第一期员工持股计划分别签署的附条件生效的《股
份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月十九日
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