盈康生命：第四届董事会第三十六次（临时）会议决议公告2020-03-02
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2020-019
盈康生命科技股份有限公司
第四届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日以电话、
邮件等方式向各董事发出公司第四届董事会第三十六次（临时）会议通知。本次
会议于2020年3月2日在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号公司会议室以通讯的
方式召开。会议应到9人，实到9人，其中董事谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐
涛、王波，独立董事卢军、刘霄仑、唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本
次会议主持人为董事长谭丽霞，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》
公司分别于 2019 年 7 月 25 日、2019 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十
八次会议以及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行
股票决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票决议的有效期至 2020
年 7 月 25 日。鉴于本次非公开发行股票决议有效期即将到期，为确保顺利推进
本次非公开发行股票的相关工作，董事会同意延长本次非公开发行决议的有效期
至调整后的发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
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同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》
公司拟对本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、募集资金金额及用途、
决议有效期等进行调整，未予调整部分以原方案《盈康生命科技股份有限公司非
公开发行股票预案（三次修订稿）》为准。具体情况如下：
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案各子议案时关
联董事谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
1、发行价格及定价原则
调整前：
“本次非公开发的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）会议
决议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。”
调整后：
“本次非公开发的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次（临时）会议
决议公告日（即 2020 年 3 月 2 日），发行价格为 7.61 元/股，不低于定价基准日
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前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。”
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
2、发行数量
调整前：
“本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 90,000 万元。其中，盈康医投
认购金额不低于 50,000 万元且不超过 90,000 万元；公司第一期员工持股计划认
购金额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。各发行对象认购的股票数量=本次
发行认购金额/每股发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具
体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
调整后：
“本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 73,294 万元。其中，盈康医投
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认购金额不低于 50,000 万元且不超过 73,294 万元；公司第一期员工持股计划认
购金额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。各发行对象认购的股票数量=本次
发行认购金额/每股发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具
体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
3、本次发行的决议有效期
调整前：
“本次非公开发行决议的有效期限至 2020 年 7 月 25 日”。
调整后：
“本次非公开发行决议的有效期为调整后的发行方案经公司股东大会审议
通过之日起十二个月”。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
4、募集资金金额及用途
调整前：
“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 90,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
注
1 长沙盈康医院项目 20,000.00 16,706.00
注
2 集团信息化平台建设项目 6,000.00 5,815.00
3 补充流动资金 67,479.00 67,479.00
合计 93,479.00 90,000.00
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第二十八次（临时）会议前已投入的
资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出，下同。
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若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。”
调整后：
“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 73,294 万元（含本数），在
扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
注
1 集团信息化平台建设项目 6,000.00 5,815.00
2 补充流动资金 67,479.00 67,479.00
合计 73,479.00 73,294.00
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第二十八次（临时）会议前已投入的
资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出，下同。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。”
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《非
公开发行股票预案（四次修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
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丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）
的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《非
公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充
协议（三）的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与
特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
6
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（三次修订稿）》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）>
及其摘要的议案》
经审阅《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修
订稿）》及其摘要，我们认为：公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订程
序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次
修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工
持股计划等违反相关法律、法规的情形。
根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会
审议。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事王
蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
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（九）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》
公司分别于 2019 年 7 月 25 日、2019 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十
八次会议以及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次授权有效期届满之日起 12 个月
（即延长至 2020 年 7 月 25 日）。鉴于授权有效期即将到期，为保持公司本次非
公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至本
议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，除延长授权有效期外，其他授
权内容保持不变。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象为公司关联方，审议该案时关联董事谭
丽霞、王蔚、张颖、沈旭东、徐涛回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于取消股东大会并另行召开 2020 年第一次临时股东大
会的议案》
鉴于目前处于新型冠状病毒肺炎疫情非常时期，各地区政府机关、卫生管理
部门等机构正全力以赴对抗疫情，因此原定募投项目长沙盈康医院项目调整实施
需要的相关政府审批文件短期内无法取得，为确保本次非公开发行股票顺利进行，
公司决定修改本次非公开发行股票方案，调减长沙盈康医院项目，调整发行价格
及定价原则、募集资金金额、决议有效期等内容。经慎重考虑，公司决定取消原
定于 2020 年 3 月 6 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会，且不再审议第
四届董事会第三十五次（临时）会议提交的《关于调整非公开发行股票方案的议
案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票
方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份
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认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》事项，并决定公司于 2020 年 3 月 18 日在山东省青岛市崂山
区海尔路一号海尔信息产业园董事局大楼 202 会议室召开公司 2020 年度第一次
临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》；
4、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》；
5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的
议案》；
6、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（三）的议
案》；
7、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消
股东大会并另行召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知（更新后）》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体
内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意
见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
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4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二日
10
