盈康生命：北京市金杜律师事务所关于公司调整第一期员工持股计划的法律意见书2020-03-13
北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司调整第一期员工持股计划的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点
指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称《信息披露指引第 4 号》）等
有关规定及《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），北
京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份有限公司（以
下简称公司或盈康生命）委托，就公司第一期员工持股计划（以下简称本次员工
持股计划）调整的相关事宜（以下简称持股计划调整）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本法律意见书出
具时中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见如下：
一、 持股计划调整的批准与授权
根据公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施持股计划调整
已经取得的批准与授权如下：
（一） 公司于 2019 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》，授权董事会拟定和修改本次员工持股计划，办理本次员工持股计划的变更
和终止等事项。公司于 2019 年 8 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审
议通过了上述议案，故持股计划调整经公司董事会审议通过后无需再提交股东大
会审议。
2
（二） 公司于 2020 年 2 月 19 日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要
的议案》，同意公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董
事已回避表决。
（三） 公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工
持股计划（草案）（二次修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计
划》等相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议
案已经董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表
决。作为公司独立董事，我们一致同意该议案。”
（四） 公司于 2020 年 2 月 19 日召开第四届监事会第二十七次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要
的议案》，监事会就本次调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划
（草案）》的修订程序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）（二次修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。”
（五） 公司于 2020 年 3 月 2 日召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）>及其摘要
的议案》，同意公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董
事已回避表决。
（六） 公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工
持股计划（草案）（三次修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计
划》等相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议
案已经董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表
决。作为公司独立董事，我们一致同意该议案。”
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（七） 公司于 2020 年 3 月 2 日召开第四届监事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）>及其摘要
的议案》，监事会就本次调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划
（草案）》的修订程序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）（三次修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，持股计划调整已按照
《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
二、 持股计划调整的内容
根据公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过的《关于公司<第一
期员工持股计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》、第四届董事会第三
十六次（临时）会议审议通过的《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（三次
修订稿）>及其摘要的议案》以及公司于 2020 年 2 月 19 日在深交所网站
（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《盈康生命科技
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》《盈康生命科技股
份有限关于公司第一期员工持股计划（草案）修订说明的公告》和 2020 年 3 月 2
日在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的
《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》、
《盈康生命科技股份有限关于公司第一期员工持股计划（草案）修订说明的公告》，
公司本次员工持股计划草案调整如下：
草案（二次修订稿）修 草案（三次修订
章节 修订前
订内容 稿）修订内容
盈康生命科技 盈康生命科技股份 盈康生命科技
股 份 有 限 公 司 第 一 有限公司第一期员工持 股份有限公司第一
期 员 工 持 股 计 划 已 股计划已经公司第四届 期员工持股计划已
经公司第四届董事 董事会第二十八次（临 经公司第四届董事
风 险 提 会第二十八次（临 时）会议、2019 年第四 会第二十八次（临
示 时）会议、2019 年 次临时股东大会、第四届 时）会议、2019 年
第四次临时股东大 董事会第三十三次（临 第四次临时股东大
会、第四届董事会第 时）会议、第四届董事会 会、第四届董事会第
三十三次（临时）会 第三十五次（临时）会议 三十三次（临时）会
议审议通过，因本次 审议通过，因本次员工持 议、第四届董事会第
4
员工持股计划通过 股计划通过非公开发行 三十五次（临时）会
非公开发行方式实 方式实施，公司非公开发 议、第四届董事会第
施，公司非公开发行 行股票方案尚需取得公 三十六次（临时）会
股票方案尚需取得 司股东大会批准和中国 议审议通过，因本次
中国证监会的核准， 证监会的核准，能否获得 员工持股计划通过
能否获得中国证监 中国证监会的核准，存在 非公开发行方式实
会的核准，存在不确 不确定性。 施，公司非公开发行
定性。 股票方案尚需取得
公司股东大会批准
和中国证监会的核
准，能否获得中国证
监会的核准，存在不
确定性。
本次员工持股 本次员工持股计划 本次员工持股
计划的股票来源为 的股票来源为认购公司 计划的股票来源为
认购公司本次非公 本次非公开发行 A 股股 认购公司本次非公
开发行 A 股股票。 票。 开发行 A 股股票。
本次非公开发 本次非公开发的定 本次非公开发
行的定价基准日为 价基准日为公司第四届 的定价基准日为公
发行期首日。本次发 董事会第三十五次（临 司第四届董事会 第
行的发行价格不低 时）会议决议公告日（即 三十六次（临时）会
于发行期首日前 20 2020 年 2 月 19 日），发 议决议公告日（ 即
个交易日（不含发行 行价格为 7.38 元/股，不 2020 年 3 月 2 日），
期首日）公司股票交 低于定价基准日前二十 发行价格为 7.61 元/
特 别 提 易均价的 90%（即 个交易日公司股票交易 股，不低于定价基准
示 “发行底价”）。若 均价的 80%（定价基准 日前二十个交易日
公司股票在该 20 个 日前 20 个交易日公司股 公司股票交易均价
交易日内发生因除 票交易均价=定价基准日 的 80%（定价基准
权、除息事项引起股 前 20 个交易日股票交易 日前 20 个交易日公
价调整的情形，则对 总额/定价基准日前 20 个 司股票交易均价=定
调整前交易日的交 交易日股票交易总量）。 价基准日前 20 个交
易价格按照经相应 若公司股票在定价 易日股票交易总额/
除权、除息调整后的 基准日至发行日期间发 定价基准日前 20 个
价格计算。交易均价 生派发现金股利、送红 交易日股票交易总
的计算公式为：发行 股、资本公积金转增股本 量）。
期首日前 20 个交易 等除权、除息事项，本次 若公司股票在
日公司股票交易均 发行价格将按照下述方 定价基准日至发行
5
价＝发行期首日前 式进行相应调整： 日期间发生派发现
20 个交易日公司股 派发现金股利： 金股利、送红股、资
票交易总额/发行期 P1=P0-D 本公积金转增股本
首日前 20 个交易日 送红股或转增股本： 等除权、除息事项，
公司股票交易总量。 P1=P0/(1+N) 本次发行价格将按
自发行期首日 两项同时进行： 照下述方式进行相
至发行日期间，公司 P1=(P0-D)/(1+N) 应调整：
如有派发股利、送红 其中：P0 为调整前 派发现金股利：
股、转增股本或配股 发行价格，D 为每股派发 P1=P0-D
等除权、除息行为 现金股利，N 为每股送红 送红股或转增
的，本次发行的发行 股或转增股本数，P1 为 股本：P1=P0/(1+N)
底 价 将 按 照 相 关 规 调整后发行价格。 两项同时进行：
则进行相应调整： P1=(P0-D)/(1+N)
派发现金股利： 其中：P0 为调
P1=P0-D 整前发行价格，D 为
送红股或转增 每股派发现金股利，
股本：P1=P0/(1+N) N 为每股送红股或
两项同时进行： 转增股本数，P1 为
P1=(P0-D)/(1+N) 调整后发行价格。
其中：P0 为调
整前发行价格，D 为
每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调
整后发行价格。
在前述发行底
价基础上，最终发行
价格将在公司取得
中国证监会关于本
次发行的核准批文
后，由公司董事会及
其授权人士在股东
大会授权范围内，与
保荐机构（主承销
商）协商确定。
特别提 因本次非公开 根据本次非公开股
—
示 发 行 股 票 的 发 行 价 票的发行价格及本次员
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格尚无法确定，如根 工持股计划拟认购金额
据本次员工持股计 上限，不存在单一持有人
划拟认购总金额，导 通过认购公司员工持股
致单一持有人通过 计划所获股份权益对应
认购公司员工持股 的股票总数累计超过公
计划所获股份权益 司股本总额的 1%，或公
对应的股票总数累 司全部有效的员工持股
计超过公司股本总 计划所持有的股票总数
额的 1%，或导致公 累计超过公司股本总额
司全部有效的员工 的 10%的情形。
持股计划所持有的
股票总数累计超过
公司股本总额的
10%，则公司将降低
本次员工持股计划
份额总额或单一持
有人的持有份额，直
到使得本次员工持
股计划实施后可以
满足《指导意见》的
相关规定。
（一）本员工持股计
划的股票来源 （一）本员工持股计划的
因本次非公开 股票来源
发行股票的发行价 根据本次非公开股
格尚无法确定，如根 票的发行价格及本次员
五、本 据本次员工持股计 工持股计划拟认购金额
计划的 划拟认购总金额，导 上限，不存在单一持有人
股票来 致单一持有人通过 通过认购公司员工持股
—
源与标 认购公司员工持股 计划所获股份权益对应
的 股 票 计划所获股份权益 的股票总数累计超过公
价格 对应的股票总数累 司股本总额的 1%，或公
计超过公司股本总 司全部有效的员工持股
额的 1%，或导致公 计划所持有的股票总数
司全部有效的员工 累计超过公司股本总额
持股计划所持有的 的 10%的情形。
股票总数累计超过
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公司股本总额的
10%，则公司将降低
本次员工持股计划
份额总额或单一持
有人的持有份额，直
到使得本次员工持
股计划实施后可以
满足《指导意见》的
相关规定。
（二）标的股票 （二）标的股票的价 （二）标的股票
的价格 格 的价格
本次员工持股 本次员工持股计划 本次员工持股
计划的股票来源为 的股票来源为认购公司 计划的股票来源为
认购公司本次非公 本次非公开发行 A 股股 认购公司本次非公
开发行 A 股股票。本 票。 开发行 A 股股票。
次非公开发行的定 本次非公开发的定 本次非公开发
价基准日为发行期 价基准日为公司第四届 的定价基准日为公
首日。本次发行的发 董事会第三十五次（临 司第四届董事会 第
行价格不低于发行 时）会议决议公告日（即 三十六次（临时）会
期首日前 20 个交易 2020 年 2 月 19 日），发 议决议公 告日（ 即
五、本 日（不含发行期首 行价格为 7.38 元/股，不 2020 年 3 月 2 日），
计划的 日）公司股票交易均 低于定价基准日前二十 发行价格为 7.61 元/
股票来 价的 90%（即“发行 个交易日公司股票交易 股，不低于定价基准
源与标 底价”）。若公司股 均价的 80%（定价基准 日前二十个交易日
的股票 票在该 20 个交易日 日前 20 个交易日公司股 公司股票交易均价
价格 内发生因除权、除息 票交易均价=定价基准日 的 80%（定价基准
事项引起股价调整 前 20 个交易日股票交易 日前 20 个交易日公
的情形，则对调整前 总额/定价基准日前 20 个 司股票交易均价=定
交易日的交易价格 交易日股票交易总量）。 价基准日前 20 个交
按照经相应除权、除 若公司股票在定价 易日股票交易总额/
息调整后的价格计 基准日至发行日期间发 定价基准日前 20 个
算。交易均价的计算 生派发现金股利、送红 交易日股票交易总
公式为：发行期首日 股、资本公积金转增股本 量）。
前 20 个交易日公司 等除权、除息事项，本次 若公司股票在
股票交易均价＝发 发行价格将按照下述方 定价基准日至发行
行期首日前 20 个交 式进行相应调整： 日期间发生派发现
易日公司股票交易 派发现金股利： 金股利、送红股、资
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总额/发行期首日前 P1=P0-D 本公积金转增股本
20 个交易日公司股 送红股或转增股本： 等除权、除息事项，
票交易总量。 P1=P0/(1+N) 本次发行价格将按
自发行期首日 两项同时进行： 照下述方式进行相
至发行日期间，公司 P1=(P0-D)/(1+N) 应调整：
如有派发股利、送红 其中：P0 为调整前 派发现金股利：
股、转增股本或配股 发行价格，D 为每股派发 P1=P0-D
等除权、除息行为 现金股利，N 为每股送红 送红股或转增
的，本次发行的发行 股或转增股本数，P1 为 股本：P1=P0/(1+N)
底价将按照相关规 调整后发行价格。 两项同时进行：
则进行相应调整： P1=(P0-D)/(1+N)
派发现金股利： 其中：P0 为调
P1=P0-D 整前发行价格，D 为
送红股或转增 每股派发现金股利，
股本：P1=P0/(1+N) N 为每股送红股或
两项同时进行： 转增股本数，P1 为
P1=(P0-D)/(1+N) 调整后发行价格。
其中：P0 为调
整前发行价格，D 为
每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调
整后发行价格。
在前述发行底
价基础上，最终发行
价格将在公司取得
中国证监会关于本
次发行的核准批文
后，由公司董事会及
其授权人士在股东
大会授权范围内，与
保荐机构（主承销
商）协商确定。
本所律师认为，持股计划调整的内容符合《试点指导意见》《信息披露指引
第 4 号》的相关规定。
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三、 本次员工持股计划的信息披露
2020 年 2 月 19 日，公司在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了第四届董事会第三十五次（临时）会议决议、独
立董事意见和第四届监事会第二十七次（临时）会议决议、《盈康生命科技股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要、《关于盈康
生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）修订说明的公告》。
2020 年 3 月 2 日，公司在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了第四届董事会第三十六次（临时）会议决议、独
立董事意见和第四届监事会第二十八次（临时）会议决议、《盈康生命科技股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》及其摘要、《关于盈康
生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）修订说明的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，持股计划调整已经按照《试点指
导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持
股计划的调整履行了现阶段所必要的法律程序和信息披露义务；持股计划调整的
内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的相
关规定，本次员工持股计划的调整合法、有效。因本次员工持股计划通过非公开
发行方式实施，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准后方可依法实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司调整
第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
李 强
______________
石 鑫
单位负责人：______________
王 玲
2020 年 3 月 13 日
11
