盈康生命科技股份有限公司
与
安信证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
1
盈康生命科技股份有限公司与安信证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192509 号）
中《关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以
下简称“反馈意见”）的要求，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生
命”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”、“保荐机构”）会同发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称
“律师”、“金杜”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”、“信永中和”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，
并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
说明：本回复中的简称与《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预案》
中的简称具有相同含义。
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目 录
一、重点问题................................................................................................................... 4
【问题一】 ............................................................................................................... 4
【问题二】 ............................................................................................................. 18
【问题三】 ............................................................................................................. 27
【问题四】 ............................................................................................................. 29
【问题五】 ............................................................................................................. 33
【问题六】 ............................................................................................................. 34
【问题七】 ............................................................................................................. 53
【问题八】 ............................................................................................................. 57
【问题九】 ............................................................................................................. 59
【问题十】 ............................................................................................................. 61
【问题十一】.......................................................................................................... 76
二、一般问题................................................................................................................. 77
【问题一】 ............................................................................................................. 77
【问题二】 ............................................................................................................. 79
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一、重点问题
【问题一】
1、盈康医投和公司第一期员工持股计划认购本次非公开发行股票。
（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所
持股份的承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述认购对象认购资金的来源，如认购
资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请申请人说明公司第一期员工持股计划是否符合有关规定并履行相应
程序。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份
的承诺并公开披露情况
1、盈康医投
盈康医投于 2019 年 11 月 19 日作出《关于不减持盈康生命科技股份有限公
司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、自盈康生命 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 7 月 25
日）前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持盈康生命股份的行为；
二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后 6 个月内，
本公司不以任何方式减持所持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股份因资
本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划；
三、本公司承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
2、公司第一期员工持股计划
公司第一期员工持股计划在本次发行之前未持有公司股份，不存在减持行为
4
且于 2019 年 7 月 25 日作出《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“一、第一期员工持股计划在本次交易中所认购的盈康生命的股票自股票发
行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、限售期内，第一期员工持股计划由于盈康生命实施送红股、资本公积金
转增股本等事项而增加的盈康生命的股票，亦遵守上述限售期限的约定。”
根据《公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》，
公司董事、监事、高级管理人员王蔚、沈旭东、张颖、徐涛、刘钢、贺灵、胡园
园等 7 人将通过员工持股计划参与本次非公开发行。自公司非公开发行股票董事
会决议日（2019 年 7 月 25 日）前 6 个月，上述人员减持情况如下：
股东 担任 减持数量 减持价格 目前持股比
目前持股数量（股）
名称 职务 （股） （元/股） 例
9,349,000 11.50
徐涛 董事 27,944,901 5.12%
123,500 7.96
具体减持情况：（1）2019 年 3 月 7 日，徐涛通过协议转让方式减持所持有
盈康生命 9,349,000 股股份；（2）2019 年 8 月 15 日，因公司 2016 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购
注销完成而致徐涛减持 123,500 股股份；除上述徐涛的减持情况外，通过公司第
一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员不存在
减持上市公司股票的情形。
2019 年 11 月 19 日，王蔚、沈旭东、张颖、刘钢、贺灵、胡园园出具了《关
于不减持盈康生命科技股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、自盈康生命 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 7 月 25
日）前 6 个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持盈康生命股份的行为。
二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后 6 个月内，
本人不以任何方式减持直接和间接持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股
份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划；
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三、本人承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
2019 年 11 月 19 日，徐涛出具了《关于不减持盈康生命科技股份有限公司
股份的承诺函》，具体内容如下：
“一、本人在盈康生命 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 7 月
25 日）前 6 个月内存在减持情况，具体情况如下：
（1）2019 年 3 月 7 日，通过协议转让方式减持所持有盈康生命 9,349,000 股
股份；
（2）2019 年 8 月 15 日，因公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期之激 励对象 已获 授但尚 未解锁 的限制 性股票 回购 注销完 成而导 致减持
123,500 股股份；
除上述减持情况外，本人自盈康生命 2019 年非公开发行股票董事会决议日
（2019 年 7 月 25 日）前 6 个月至本承诺函出具之日，本人不存在其他减持盈康
生命股份的行为；
二、自本承诺函出具之日至盈康生命本次非公开发行股票完成后 6 个月内，
本人不以任何方式减持直接和间接持有的盈康生命股份（包括承诺期间该部分股
份因资本公积转增、派送股份红利新增的股份），亦无减持盈康生命股份的计划；
三、本人承诺上述内容真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
3、披露情况
前述承诺相关情况公司已于 2019 年 11 月 22 日公开披露《关于本次非公开
发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。
二、认购对象认购资金来源情况
根据公司与盈康医投及公司第一期员工持股计划于 2019 年 7 月 25 日签订的
附条件生效的《股份认购协议》，盈康医投及公司第一期员工持股计划均明确以
现金方式一次性认购本次非公开发行股票。
1、盈康医投
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盈康医投成立于 2018 年 12 月 20 日，注册资本为 11 亿元，经营范围：以自
有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投
资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨
询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
盈康医投系海尔集团公司为收购发行人专门设立，盈康医投实际控制人海尔
集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 28,221,567.73 25,246,227.58 20,369,744.65
负债总额 20,466,981.86 18,764,650.06 16,110,402.27
所有者权益总
7,754,585.87 6,481,577.53 4,259,342.38
额
归属于母公司
2,140,721.58 1,967,933.73 1,562,256.37
所有者权益
营业总收入 20,809,293.27 19,183,394.14 15,733,416.68
利润总额 1,427,648.59 1,405,552.64 1,066,481.18
净利润 1,141,770.17 1,141,130.69 836,477.69
根据上表的财务数据，海尔集团公司资本充足，具备通过盈康医投参与认购
本次非公开发行股票的资金实力。
盈康医投于 2019 年 11 月 19 日出具了《关于认购资金的承诺函》，承诺具体
内容如下：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开发行的股票，
本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹的资金，
包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的注册资本金或
本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、
监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司
除外）资金用于本次认购等情形。”
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海尔集团公司于 2019 年 11 月 19 日出具了《关于认购资金的承诺函》，承诺
具体内容如下：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生命本次非公开
发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为本公司及/或
本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法自筹的资金，
本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命董事、监
事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属公司除外）资金用于本次认购等情
形。”
2、公司第一期员工持股计划
公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《公司第一期员工持股
计划（草案）（修订稿）》， 本次认购非公开发行股票的公司第一期员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他资金来源途
径，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，也不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金用于认购本次
员工持股计划的情形，亦不存在第三方为员工参与本计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
参与公司第一期员工持股计划的员工已签署《承诺函》，承诺具体内容如下：
“本人参与本次员工持股计划的资金来源为本人合法薪酬、自筹资金以及其他合
法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本人本
次认购资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。本人本次认购资金不存在
直接或间接来源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直
接或间接接受公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保
或补偿的情形。”
2019 年 7 月 25 日，公司已出具说明与承诺，承诺“员工参与本次员工持股
计划的资金来源为其本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的资
金，不存在员工对外募集、代持等方式认缴出资的情形。员工本次认购资金不存
在任何分级收益等结构化安排的情形。员工本次认购资金不存在直接或间接来源
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于公司、控股股东、实际控制人及其关联方 1 的情形；亦不存在直接或间接接受
公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形”。
控股股东盈康医投于 2020 年 4 月 21 日出具了《不存在向认购对象提供财务
资助或补偿的承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方不存在直接或间接对认购
盈康生命本次非公开发行股票的招商资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资
产管理计划及其委托人盈康生命第一期员工持股计划及参与盈康生命第一期员
工持股计划的所有员工提供财务资助或者补偿的情况，未违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条及第十七条等有关法规的规定”。
实际控制人海尔集团公司于 2020 年 4 月 21 日出具了《不存在向认购对象提
供财务资助或补偿的承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方除对青岛盈康医疗
投资有限公司增加缴纳注册资本金外，不存在直接或间接对本次非公开发行的认
购对象提供财务资助或补偿的情况，未违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条及第十七条等有关法规的规定”。
三、公司第一期员工持股计划符合有关规定并履行相应程序
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）规定的实施本次员工持股
计划的主体资格。
2、第一期员工持股计划的合法合规性
公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段
所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
公司第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
1
不包括参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员用其自有或自筹资金认购的情形。
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根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次参与公司第一期员工持股计
划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳
动或劳务合同的其他核心业务骨干人员，合计不超过 90 人，具体情况见下表，
最终参与人员根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
序 认购金额上限 认购比例（占本次员工
参与对象 职务
号 （万元） 持股计划份额总额）
1 王蔚 董事、总经理 690 11.50%
2 沈旭东 董事 320 5.33%
3 张颖 董事 290 4.83%
4 徐涛 董事 50 0.83%
5 刘钢 监事会主席 160 2.67%
6 贺灵 财务总监 310 5.17%
7 胡园园 董事会秘书 60 1.00%
小计 1,880 31.33%
其他人员（合计不超过 83
8 - 4,120 68.67%
人）
合计 6,000 100%
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资
金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的相关规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2
款的相关规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
60 个月，锁定期限为 36 个月，自非公开发行股票登记至本次员工持股计划名下
之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议同意并提交
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董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的相关规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模不
超过 6,000 万元，所持有股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有
的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。因本次
非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工持股计划拟认购总金
额，导致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累
计超过公司股本总额的 1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计超过公司股本总额的 10%，则公司将降低本次员工持股计划份额总额或
单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计划实施后可以满足《试点指导
意见》的相关规定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获
得的股份及通过发行股份购买资产所获得的股份。本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划
内部管理的最高权力机构；本次员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，
由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资
产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司作
为本次员工持股计划的资产管理机构，本次员工持股计划已委托公司代表员工持
股计划与招商证券资产管理有限公司签署资产管理协议（合同编号：招资-同赢
201902 号）。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规
定。
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司〈第一期
员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决，参与
本次员工持股计划的董事已回避表决。《公司第一期员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
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（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划所履行的法定程序
公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2019 年 7 月 24 日召开职工代表大会会议，审议并同意公司实
施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2019 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，并提议召开股东大会进行表
决，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分
第（九）、（十一）项的相关规定。
（3）公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认
为“公司第一期员工持股计划的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工持股计划》等相关法律、
法规的规定。公司本次非公开发行股票用于员工持股计划符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关
法律、法规规定。本次员工持股计划有利于公司未来的经营发展，不存在损害公
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司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划等违反相关法律、法规的情形；员工持股计划相关议案已经
董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作
为公司独立董事，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。” 本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
（4）公司监事会于 2019 年 7 月 25 日召开第四届监事会第二十次（临时）
会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，
监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：“公司编制《员工持股计
划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次
员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公
司本次员工持股计划拟定的持有人符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规
定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
公司实施第一期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利
于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第一期
员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。”本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
（5）公司已聘请北京市金杜律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见
书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（6）公司于 2019 年 8 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第
一期员工持股计划管理办法〉的议案》，出席会议的关联股东回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
4、本次员工持股计划调整的批准与授权
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（1）明确认购对象的认购区间，公司第一期员工持股计划认购金额不低于
3,000 万元且不超过 6,000 万元，调整员工持股计划（修订稿）
公司于 2019 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审
议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意公司对本
次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已回避表决。因公司
2019 年 8 月 12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》已授权董事会拟定和
修改本次员工持股计划，故本次员工持股计划调整无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工持股计
划（草案）（修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等相关法律、
法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违
反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议案已经董事会审议
通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公司独立
董事，我们一致同意该议案。”
公司于 2019 年 11 月 18 日召开第四届监事会第二十五次（临时）会议，审
议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，监事会就本次
调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划（草案）》的修订程序合法、
有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》内
容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等违反
相关法律、法规的情形。”
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（2）调减长沙盈康医院项目募投金额后，募集资金总额不超过 90,000 万元，
调整员工持股计划（二次修订稿）
公司于 2020 年 2 月 19 日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议
案》，同意公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已
回避表决。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工持股计
划（草案）（二次修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等相关
法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划等违反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议案已经董事
会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公
司独立董事，我们一致同意该议案。”
公司于 2020 年 2 月 19 日召开第四届监事会第二十七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议
案》，监事会就本次调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划（草案）》
的修订程序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（二次修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以
及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。”
（3）剔除长沙盈康医院项目后，募集资金总额不超过 73,294 万元，调整员
工持股计划（三次修订稿）
公司于 2020 年 3 月 2 日召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议
15
案》，同意公司对本次员工持股计划进行调整，参与本次员工持股计划的董事已
回避表决。
公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为“公司《第一期员工持股计
划（草案）（三次修订稿）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等相关
法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划等违反相关法律、法规的情形。修订后员工持股计划方案的相关议案已经董事
会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。作为公
司独立董事，我们一致同意该议案。”
公司于 2020 年 3 月 2 日召开第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议
案》，监事会就本次调整发表了审核意见：“公司对《第一期员工持股计划（草案）》
的修订程序合法、有效，《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（三次修订稿）》内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以
及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，有利于公司未来的持续发展，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
员工持股计划等违反相关法律、法规的情形。”
公司于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》。
公司已聘请北京市金杜律师事务所对调整本次员工持股计划出具法律意见
书。
5、员工持股计划调整的信息披露
2019 年 11 月 18 日，公司公告了第四届董事会第三十三次（临时）会议决
16
议、独立董事意见和第四届监事会第二十五次（临时）会议决议、《盈康生命科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《盈康生命
科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于盈康生命科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法修订说明的公告》。
2020 年月 2 日 19 日，公司公告了第四届董事会第三十五次（临时）会议决
议、独立董事意见和第四届监事会第二十七次（临时）会议决议、《盈康生命科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
2020 年月 3 日 2 日，公司公告了第四届董事会第三十六次（临时）会议决
议、独立董事意见和第四届监事会第二十八次（临时）会议决议、《盈康生命科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
2020 年 3 月 13 日，公司公告了《北京市金杜律师事务所关于公司调整第一
期员工持股计划的法律意见书》。
2020 年 3 月 18 日，公司公告了《2020 年第一次临时股东大会决议公告》、
《2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
综上所述，公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》有关规定并履行了相
应的程序。
【中介机构核查】
保荐机构通过取得的海尔集团公司 2016 年审计报告、2017 年审计报告、2018
年审计报告、盈康医投工商底档和企业信用报告等资料，核查了海尔集团公司及
盈康医投的资产情况及资金能力；并取得了发行人与盈康医投及公司第一期员工
持股计划签订的附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、
《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》、海尔集
团公司及盈康医投出具的承诺函、参与公司第一期员工持股计划的员工关于认购
资金的承诺函；查阅了公司第一期员工持股计划（草案）及管理办法以及公司董
事会、监事会、独立董事、股东大会相关文件。
经核查，保荐机构认为：
17
本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股计划拟以自有资金或合
法自筹资金参与发行人本次发行，同时其已经承诺不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除
外）资金用于本次认购等情形；公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》有关
规定并履行了相应的程序。
发行人律师认为：
（1）盈康医投及公司第一期员工持股计划本次认购资金来源于自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方（海尔集团公司及其下属公司除外）资金用于本次认购等的情形。
（2）公司第一期员工持股计划及其调整符合《试点指导意见》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》有关规定并履行了相应的
程序。
【问题二】
2、关于本次发行募集资金投资项目长沙盈康医院项目。
（1）申报材料中称长沙盈康医院项目“目前已与场地提供方签订长期租赁
协议”，但无具体的情况说明。请申请人说明出租方的情况，租赁协议的主要内
容，项目是否符合土地规划用途，租赁标的物的情况，出租方是否有权出租该标
的物，标的物是土地还是建筑物，如为土地，是否由公司进行建筑物建设，如进
行，建设是否符合有关规定。
（2）长沙市卫生和计划生育委员会《关于同意设置长沙星普医院的批复》
（长卫函【2017】387 号）注明的投资总额为“20000 万元”，与 2017 年投资项
目备案载明的“6000 万元”不同，请申请人说明原因。2018 年公司办理了变更
投资备案，投资额变更为“30000 万元”，请申请人说明投资总额变更后，是否
需卫生行政部门重新审批。此外，该卫生行政部门的审批文件原有效期已过，后
通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，请申请人说明是否符合相关规
18
定。另，请申请人说明该项目建设和运营是否还需其他部门审批，如需，请说明
办理情况。
请保荐机构和律师核查上述事项并发表意见。
【回复】
一、出租方的情况
长沙盈康医院项目的房屋租赁合同是由长沙盈康的母公司星玛康与出租方
长沙银星家俱有限公司（以下简称“银星家俱”）签订。出租方银星家俱与发行
人不存在关联关系，其基本情况如下：
企业名称 长沙银星家俱有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点/通讯地址 长沙市天心区园艺场石碑管区浸水塘组
法定代表人 刘伟
注册资本 100 万元
成立时间 2002 年 12 月 13 日
经营期限 2002 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 914301037459473703
家具、化工产品、五金产品、机电设备、建材、门窗销售；房屋租
经营范围
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、租赁标的物的情况、租赁协议的主要内容
（一）租赁标的物的情况
该租赁合同的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长沙银星家俱有限公
司综合楼（厂房、办公），位于长沙市天心区桂花坪街道办事处石碑管区家俱小
区，租赁面积共计 12,114.13 平方米（包括已拥有产权的 1-4 层房屋建筑面积
7,332.88 平方米以及尚未办理产权的 5-6 层房屋建筑面积 4,781.25 平方米）。
（二）租赁用途
星玛康承租该房屋用于医疗及相关业务使用，经营所需各项行政许可手续等
均由星玛康自行办理，费用自行承担。租赁期间星玛康不得改变房屋用途，如因
19
业务需要须经银星家俱书面同意方可改变用途，且应与银星家俱另行协商签订
《租赁合同》。
（三）租赁期限及租金
该房屋租赁期限为二十年，自双方交接租赁标的房屋之日起至 21 周年期满
之日止（装修免租期一年除外）。租赁期满，如银星家俱继续将房屋对外出租，
则星玛康享有优先承租权，但星玛康应当在期满前三个月向银星家俱书面提出，
并另行协商签订租赁合同，否则视为星玛康放弃优先承租权。
地面上现有房屋的租金标准为 29 元/月/平方米（含税），租金每 3 年递增
7.5%，按面积 12,114.13 平方米计算租金；地下车库 2 万元/月（含税），地下停
车场的租金不递增。
（四）违约责任
本合同签订后在星玛康没有违反约定的解除合同条款的情况下，银星家俱不
得以其他任何理由解除、终止履行本合同或更改合同条款。否则银星家俱应按照
星玛康总投资的当时现值和合同解除后两年期内经营纯利润额向星玛康赔偿经
济损失，并按当年租金（免租金期间参照第一年收取租金的标准）的 50%向星玛
康支付违约金，若银星家俱拒不赔付损失和支付违约金，每逾期一日按照应付金
额的 1‰/日向星玛康支付滞纳金。
三、出租方是否有权出租该标的物
根据租赁房屋的 1-4 层房屋所有权证（长房权天心集字第 103000024 号）及
土地使用权证（长国用（2015）第 075496 号），该房屋的所有权人和土地使用权
人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋。根据出租方的确认，5-6 层房屋是出
租方自行投资建设，归出租方所有。
综上，出租方银星家俱有权出租该标的物。
四、项目是否符合土地规划用途
根据租赁房屋的 1-4 层房屋所有权证（长房权天心集字第 103000024 号）及
土地使用权证（长国用（2015）第 075496 号），本项目租赁标的房屋占用的土地
20
性质为工业用地，房屋规划用途为厂房、办公。
但鉴于：（1）根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然资源
部等十部门 2019 年 6 月 12 日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康规范
发展意见的通知》（国卫医发[2019]42 号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利
人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医
疗机构的，可适用过渡期政策，在 5 年内继续按原用途和权利类型使用土地”；
（2）长沙盈康医院已取得长沙市天心区发展和改革局的《长沙市天心区企
业投资项目备案证》（天发改备[2017]28 号以及天发改备[2018]10 号）、长沙市卫
生和计划生育委员会（以下简称“长沙市卫计委”）的《关于同意设置长沙星普
医院的批复》（长卫函[2017]387 号）（“长沙星普医院”现更名为“长沙盈康医院”）
和长沙市天心区环境保护局的《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环
审[2018]6 号），该项目所涉及的备案、审批和环评批复手续均已完成；
（3）根据《关于长沙星普医院消防报建有关问题的会议备忘》，长沙市天心
区人民政府于 2018 年 5 月 16 日召开会议，专题研究长沙星普医院消防报建有关
问题，决定“针对因家具小区土地性质复杂（农民集体土地、‘两安’用地、工
业用地交织）导致的二次招商入驻企业手续办理困难问题，由桂花坪街道办事处
牵头，对接协调市、区相关部门进行具体研究，争取在下一轮全市控规调整中对
家具小区土地性质予以变更”。此外，根据《关于研究长沙星普医院相关手续办
理工作的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于 2018 年 6 月 15 日召开会议，专
题研究长沙星普医院相关手续办理的有关问题，决定“区规划分局牵头，相关部
门支持配合推进土地调规，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予
以变更”；
（4）就长沙盈康医院用地性质为工业用地问题，长沙市卫计委于 2018 年 4
月 19 日向长沙市环境保护局进行专项答复，确认“根据我国《医疗机构管理条
例》、《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律法规及设置所在地天心区卫生计
生局初审意见，并结合设置地周边医疗机构布局和老百姓看病就医需求，我委对
长沙星普医院选址报告、可行性研究报告、环境风险评估报告、资信证明、房屋
租赁合同等材料进行了审查及现场核实，依法依规依程序，于 2017 年 11 月 7 日
21
向星玛康医疗科技（成都）有限公司下达《关于同意设置长沙星普医院的批复》
的意见”。2019 年 2 月 11 日，长沙市城乡规划局天心区分局出具文件进行确认，
“该项目所在位置的规划用地性质为 M1（一类工业）用地，原则上不符合医疗
机构选址要求，但医院的建成可对解决居民看病难起到一定的积极作用。区政府
2018 年 5 月 16 日召开了关于星普医院消防报建的协调会议，针对家具小区土地
性质复杂，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地用地性质予以变更。该
项目 2018 年 7 月 26 日取得长沙市天心区环境保护局出具的环境保护审批意见书
（天环审[2018]6 号），同意该项目建设。医院作为人员密集场所，建议做好消防、
停车、交通组织和环境保护等工作”。
综上，长沙盈康医院项目承租工业用地上的该等房屋用于开办医院不会对公
司的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
五、长沙市卫生和计划生育委员会《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长
卫函【2017】387 号）注明的投资总额为“20,000 万元”，与 2017 年投资项目备
案载明的“6,000 万元”不同，请申请人说明原因。
星玛康于 2017 年 9 月 5 日向长沙市天心区发展和改革局申请长沙星普医院
的项目备案，当时该项目备案的投资金额口径仅包括装修改造等项目建设费用的
投资总额，即 6,000 万元。2017 年 8 月 10 日，星玛康向长沙市卫计委申请设置
长沙星普医院，星玛康根据公司医疗服务体系内友谊医院等项目的经营规模及运
营经验，预估该项目包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流
动资金的投资总额为 20,000 万元。
六、2018 年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30,000 万元”，请申
请人说明投资总额变更后，是否需卫生行政部门重新审批。
长沙盈康医院项目向长沙市卫计委提交设置医院申请时，仅需提交申请书、
可行性研究报告等资料，项目备案并非提交设置医院申请的前置程序。同时，经
实地走访长沙市卫生健康委员会（原长沙市卫计委），与相关政府人员沟通确认，
长沙盈康医院项目于 2018 年在长沙市天心区发展和改革局办理了变更投资备
案，总投资额由 6,000 万元变更为 30,000 万元，该项目总投资额的备案变更无需
长沙市卫计委重新审批。
22
七、该卫生行政部门的审批文件原有效期已过，后通过在该文件上手写文字
对有效期进行了延长，请申请人说明是否符合相关规定。
星玛康于 2017 年 11 月 7 日取得了长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医
院的批复》（长卫函[2017]387 号），批复有效期为一年，即有效期至 2018 年 11
月 6 日。星玛康于 2018 年 10 月 15 日向长沙市卫计委申请办理设置批复的延期
手续，长沙市卫计委同意该等设置批复延期至 2019 年 11 月 7 日，并以手写同时
加盖公章的形式在原批复文件上予以确认。
经实地走访长沙市卫生健康委员会，与相关政府人员沟通确认，长沙市卫计
委于 2017 年 11 月 7 日出具的《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函
[2017]387 号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，
并加盖长沙市卫计委公章，该时效延长已经长沙市卫计委同意，手写同时加盖印
章在原批复文件上予以确认延期的形式合法有效。
此外，根据国家卫生健康委员会、国家中医药管理局 2018 年 6 月 15 日印发
的《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发〔2018〕
19 号），“五、二级及以下医疗机构设置审批与执业登记‘两证合一’ 除三级医
院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检验中心、中外合资合作医疗机
构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，卫生健康行政部门不再核发
《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》”，长沙
盈康医院申请设置时为二级综合医院，因此，公司后期无需再向长沙市卫生健康
委员会申请项目批复延期，可在长沙盈康项目建设完成后直接申请《医疗机构执
业许可证》。
综上，长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387
号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字并加盖印章的形式对有效期进行
了延长，该等延期有效。
八、请申请人说明该项目建设和运营是否还需其他部门审批，如需，请说明
办理情况。
根据《长沙市工程建设项目竣工联合验收实施方案（试行）》，房屋建筑工程
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竣工，并完成相关专业技术验收检验检测，具备验收条件后，根据建设单位申请，
市政务服务大厅建设项目审批综合窗口统一受理，市行政审批服务局牵头组织，
市自然资源和规划局、市住房和城乡建设局、市水利局、市人民防空办公室、供
水公司、燃气公司、电力公司、市通信发展管理办公室等部门联合限时验收。因
此，待该项目竣工具备验收条件后，公司需向市政务服务局申请并通过项目验收。
目前长沙盈康医院处于前期装修改造过程中，待项目建设完成后，将及时申请项
目验收。
根据《医疗机构管理条例》第十五条，“医疗机构执业，必须进行登记，领
取《医疗机构执业许可证》”，《医疗机构管理条例》第十七条，“医疗机构的执业
登记，由批准其设置的人民政府卫生行政部门办理”，因此开业前长沙盈康医院
还需向长沙市卫生健康委员会申请办理《医疗机构执业许可证》，才能满足开业
条件。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未购置设备、招募人员。待满足
开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医疗机构执业许可证》。
【中介机构核查】
保荐机构核查了申请人关于长沙盈康医院项目的房屋租赁合同、房屋所有权
（长房权天心集字第 103000024 号）及土地使用权证（长国用（2015）第 075496
号）、出租方银星家俱的营业执照及其在国家企业信用信息公示系统所公示的信
息、申请人关于长沙盈康医院项目的申请书、可行性分析报告等，查阅了该项目
所涉及的相关主管部门的备案证明、批准文件和环评批复等政府批文，以及出租
方、申请人出具的相关说明文件，同时实地走访了长沙市自然资源和规划局天心
区分局及长沙市卫生健康委员会。
经核查，保荐机构认为：
（1）长沙盈康医院项目场地的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长
沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公）；房屋出租方为银星家俱，该房屋的
所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋；租赁合同中约
定承租方承租该房屋用于医疗及相关业务使用。
（2）本项目租赁标的房屋占用的土地性质为工业用地，房屋规划用途为厂
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房、办公，但鉴于：①根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然
资源部等十部门 2019 年 6 月 12 日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康
规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42 号）的规定，“经土地和房屋所有法定
权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举
办医疗机构的，可适用过渡期政策，在 5 年内继续按原用途和权利类型使用土
地”；②长沙盈康医院已取得长沙市天心区发展和改革局的《长沙市天心区企业
投资项目备案证》（天发改备[2017]28 号以及天发改备[2018]10 号）、长沙市卫计
委的《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387 号）和长沙市天心
区环境保护局的《关于建设项目环境保护审批意见的通知》（天环审[2018]6 号），
该项目所涉及的备案、审批和环评批复手续均已完成；③根据《关于长沙星普医
院消防报建有关问题的会议备忘》，长沙市天心区人民政府于 2018 年 5 月 16 日
召开会议，专题研究长沙星普医院消防报建有关问题，决定“针对因家具小区土
地性质复杂（农民集体土地、‘两安’用地、工业用地交织）导致的二次招商入
驻企业手续办理困难问题，由桂花坪街道办事处牵头，对接协调市、区相关部门
进行具体研究，争取在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”。
此外，根据《关于研究长沙星普医院相关手续办理工作的会议备忘》，长沙市天
心区人民政府于 2018 年 6 月 15 日召开会议，专题研究长沙星普医院相关手续办
理的有关问题，决定“区规划分局牵头，相关部门支持配合推进土地调规，争取
在下一轮全市控规调整中对家具小区土地性质予以变更”；④就长沙盈康医院用
地性质为工业用地问题，长沙市卫计委于 2018 年 4 月 19 日向长沙市环境保护局
进行专项答复，确认“根据我国《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施
细则》等相关法律法规及设置所在地天心区卫生计生局初审意见，并结合设置地
周边医疗机构布局和老百姓看病就医需求，我委对长沙星普医院选址报告、可行
性研究报告、环境风险评估报告、资信证明、房屋租赁合同等材料进行了审查及
现场核实，依法依规依程序，于 2017 年 11 月 7 日向星玛康医疗科技（成都）有
限公司下达《关于同意设置长沙星普医院的批复》的意见”。2019 年 2 月 11 日，
长沙市城乡规划局天心区分局出具文件进行确认，“该项目所在位置的规划用地
性质为 M1（一类工业）用地，原则上不符合医疗机构选址要求，但医院的建成
可对解决居民看病难起到一定的积极作用。区政府 2018 年 5 月 16 日召开了关于
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星普医院消防报建的协调会议，针对家具小区土地性质复杂，争取在下一轮全市
控规调整中对家具小区土地用地性质予以变更。该项目 2018 年 7 月 26 日取得长
沙市天心区环境保护局出具的环境保护审批意见书（天环审[2018]6 号），同意该
项目建设。医院作为人员密集场所，建议做好消防、停车、交通组织和环境保护
等工作”。因此，长沙盈康医院项目承租工业用地上的该等房屋不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（3）长沙盈康医院项目向长沙市天心区发展和改革局办理项目备案时的投
资总额口径仅包括装修改造等项目建设费用的投资金额，向长沙市卫计委申请设
置批复时投资总额口径包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底
流动资金等各项投资金额，二者投资总额的口径不同，导致长沙市卫计委批复文
件中注明的投资总额“20,000 万元”与 2017 年投资项目备案载明的“6,000 万元”
不同。
（4）2018 年公司办理了变更投资备案，投资额变更为“30,000 万元”，该
投资总额变更无需卫生行政部门重新审批。
（5）长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387
号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字对有效期进行了延长，并加盖该
卫生行政部门的公章，该等延期有效。
（6）长沙盈康医院项目竣工具备验收条件后，发行人需向市政务服务局申
请并通过项目验收。长沙盈康医院目前处于前期装修改造过程中，待项目建设完
成后，将及时申请项目验收。开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会
申请办理《医疗机构执业许可证》。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未
购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医
疗机构执业许可证》。
发行人律师认为，
（1）长沙盈康医院项目场地的租赁标的物为房屋，房屋建设项目名称为长
沙银星家俱有限公司综合楼（厂房、办公）；房屋出租方为银星家俱，该房屋的
所有权人和土地使用权人为银星家俱，银星家俱有权出租该房屋；租赁合同中约
定承租方承租该房屋用于医疗及相关业务使用。
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（2）长沙盈康医院项目承租工业用地上的房屋用于开办医院不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（3）星玛康于 2017 年 9 月 5 日向长沙市天心区发展和改革局申请就长沙星
普医院建设项目进行备案，预估该项目包括的装修改造等项目建设费用的投资总
额为 6,000 万元。星玛康于 2017 年 8 月 10 日向长沙卫计委申请设置长沙星普医
院，星玛康根据公司医疗服务体系内友谊医院等项目的经营规模及运营经验，预
估该项目包括装修改造等的场地投资、设备投资、软件投资及铺底流动资金的投
资总额为 20,000 万元。
（4）发行人变更投资备案中的投资额无需卫生行政部门重新审批。
（5）长沙市卫计委《关于同意设置长沙星普医院的批复》（长卫函[2017]387
号）原有效期已过，后通过在该文件上手写文字并加盖印章的形式对有效期进行
了延长，该等延期有效。
（6）长沙盈康医院项目竣工具备验收条件后，发行人需向市政务服务局申
请并通过项目验收。长沙盈康医院目前处于前期装修改造过程中，待项目建设完
成后，将及时申请项目验收。开业前长沙盈康医院还需向长沙市卫生健康委员会
申请办理《医疗机构执业许可证》。目前长沙盈康医院处于前期建设阶段，尚未
购置设备、招募人员。待满足开业条件后，公司将及时向有关部门申请办理《医
疗机构执业许可证》。
【问题三】
3、请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构
和律师结合上述情况核查公司是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条第（三）项的规定并发表意见。
【回复】
截至本反馈意见回复出具日，公司及其下属子公司最近三十六个月内受到的
有关行政主管部门给予的行政处罚金额 1 万元以上的共计 2 项，如下表所示：
序 处罚内
被罚企业 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚时间
号 容
27
序 处罚内
被罚企业 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚时间
号 容
杭州市下城区 杭下市管罚处
怡康中医 罚款
1 市场监督管理 字[2017]1169 发布虚假广告 2017.06.08
医院 52,000 元
局 号
成都市锦江区 （锦江）市监
贮存医疗器械不符合医疗器 罚款
2 友谊医院 市场和质量监 械罚[2017]3 2017.08.11
械说明和标签标示要求 24,000 元
督管理局 号
【中介机构核查】
保荐机构核查了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、相关行
政主管部门出具的证明文件以及发行人的说明文件，并查询了相关主管部门官方
网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平
台查询以及在百度搜索引擎检索。
经核查，上表所示 2 项行政处罚的具体情况如下：
1、因怡康中医医院在宣传册、三折页和易拉宝上宣传其为“浙江省唯一的
中医肿瘤医院”的行为与事实不符，违反了《浙江省反不正当竞争条例》第十一
条的规定，构成了利用广告对企业的商业信誉作引人误解的虚假宣传，杭州市下
城区市场监督管理局于 2017 年 6 月 8 日对其处以罚款 52,000 元（杭下市管罚处
字[2017]1169 号）。
杭州市下城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书（杭下市管罚处字
[2017]1169 号）没有将上述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。依
照《反不正当竞争法》第二十四条的规定：“经营者利用广告或者其他方法，对
商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，
可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”，怡康中医医院的罚款金额
为 52,000 元，处罚金额较低不属于情节严重的情形。
基于上述，保荐机构认为，该等行政处罚未认定其属于情节严重的行为，该
等行政处罚不属于重大违法违规。
2、因友谊医院贮存医疗器械不符合医疗器械说明书和标签标示要求，违反
了《医疗器械监督管理条例》第三十三条的规定。依据《医疗器械监督管理条例》
第六十七条的规定，成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2017 年 8 月 11 日对
其处以罚款 24,000 元（（锦江）市监械罚[2017]3 号）。
28
成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的行政处罚决定书（（锦江）市监
械罚[2017]3 号）没有将上述行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
依照《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，“有下列情形之一的，由县
级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；
情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗
器械经营许可证…（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗
器械的”，友谊医院的罚款金额为 24,000 元，处罚金额较低不属于上述规定中情
节严重的情形。
基于上述，保荐机构认为，该等行政处罚未认定其属于情节严重的行为，该
等行政处罚不属于重大违法违规。
综上，保荐机构认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，
不构成发行人本次发行的实质性障碍，发行人不存在《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。
发行人律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不
构成发行人本次发行的实质性法律障碍，发行人不存在《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的情形。
【问题四】
4、请申请人说明公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争，以
及涉及避免同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项，
并就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）
项、第十一条第（三2 ）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、公司与实际控制人控制的其他主体是否存在同业竞争，以及涉及避免同
业竞争承诺的履行情况
2019 年 3 月，海尔集团公司受让公司 29%的股份成为公司实际控制人。截
2
《管理暂行办法》修正后，原第十一条第（四）项调整为第十一条第（三）项。
29
至本反馈意见回复出具日，海尔集团公司间接控制 4 家医院、2 家护理院、2 家
养老院和 1 家门诊部，同时对 2 家医院有重大影响。
海尔集团公司通过湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）计
划收购 3 家医院的部分股权，其中：（1）拟收购温州盈康医院管理有限公司 55%
股权，成为其实际控制人间接控制温州海坦医院有限责任公司以及温州滨城医院
有限责任公司；（2）拟收购上海蛟腾医疗管理有限公司 8.967%股权，间接投资
上海冬雷脑科医院有限公司，对其形成重大影响。截至本反馈意见回复出具日，
湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）已与交易对方签署股权转
让协议，但尚未支付全部对价，收购事项尚在推进中。
海尔集团公司已实际控制和实施重大影响的相关主体具体情况如下：
医院名称 成立时间 注册资本 主要业务 主要经营地
间接控制
苏州广慈
2018 年 1 诊疗服务（按许可证所列范围和方
肿瘤医院 1,210 万元 江苏省苏州市
月 25 日 式经营）。
有限公司
内科/外科/康复医学科/医学检验
科；临床体液、血液专业；临床化
上海永慈 2017 年 06
500 万元 学检验专业；临床免疫、血清学专 上海市闵行区
康复医院 月 06 日
业/医学影像科；X 线诊断专业；超
生诊断专业；心电诊断专业
内科/康复医学科/医学检验科：临
床体液、血液专业；临床化学检验
专业；临床免疫、血清学专业/医学
上海盈康 2010 年 1
300 万元 影像科：X 线诊断专业；超声诊断 上海市青浦区
护理院 月 19 日
专业；心电诊断专业/中医科：针灸
科专业；推拿科专业；康复医学专
业。
（1）服务对象：中度、轻度失能
上海盈康 2009 年 11 老人及自理老人；（2）服务内容：
10 万元 上海市青浦区
养老院 月 23 日 集中居住、生活照料、日常护理、
精神慰籍、文化娱乐等。
服务：内科、康复医学科、临终关
怀科、医学检验科（限临床体液、
杭州怡康
2014 年 8 血液专业、临床化学检验专业）、
护理院有 3,000 万元 浙江省杭州市
月 28 日 医学影像科（限超声诊断专业、心
限公司
电诊断专业）、中医科；其他无需
报经审批的一切合法项目。（依法
30
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
杭州市下
城区怡康 2015 年 12 为老年人提供养老、生活护理等服
50 万元 浙江省杭州市
常青养老 月 04 日 务
院
健康管理服务（不含诊疗服务），
健康信息咨询，依据卫生部门核发
的许可证开展经营活动，销售：眼
青岛盈海
镜、镜框及耗材、日用品、医疗器
综合门诊 2018 年 4
5,000 万元 械（依据食药监部门核发许可证开 山东省青岛市
部有限公 月 28 日
展经营活动）、食品（依据食药监
司
部门核发许可证开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
长沙协盛 综合医院。（依法须经批准的项目，
2015 年 11
医院有限 1,000 万元 经相关部门批准后方可开展经营 湖南省长沙市
月 02 日
公司 活动）
长沙东协 综合医院。（依法须经批准的项目，
2012 年 9
盛医院有 1,000 万元 经相关部门批准后方可开展经营 湖南省长沙市
月 10 日
限公司 活动）
重大影响
医院管理及咨询；综合医院（限分
湖南泰和
2007 年 7 支机构长沙泰和医院凭有效《医疗
医院管理 4,000 万元 湖南省长沙市
月3日 机构执业许可证》在核定范围内经
有限公司
营）。
老年病专科医院服务；疗养院服
乐山市老 务；销售药品、医疗用品及器材；
年病专科 2017 年 7 保健食品生产、销售；医疗仪器设
4,000 万元 四川省乐山市
医院有限 月 13 日 备及器械制造、维修、租赁、销售
责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
上述主体业务均为医疗服务，上市公司从谨慎性的角度认为实际控制人控制
的其他主体与上市公司在一定程度上存在同业竞争。因此发行人控股股东盈康医
投、实际控制人海尔集团公司于 2019 年 1 月 23 日作出承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中
国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度
的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
31
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动3 完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构
及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，
若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无
关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问
题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不
构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
截至本反馈意见回复出具日，海尔集团公司及盈康医投正在积极筹划及明确
未来解决同业竞争的时间安排，不存在违反上述承诺的行为，将会继续履行向投
资者作出的公开承诺。
二、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第
（二）项、第十一条第（三）项的规定
公司在日常生产经营中严格遵守国家相关法律法规及有关规则的规定，最近
12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。公司符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
本次发行股票募集资金用于集团信息化平台建设项目和补充流动资金，未改
变公司原有主营业务。除原已存在同业竞争的情况，本次发行的募集资金投资项
目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生新类型的同业竞争或影
3
“本次权益变动”是指 2019 年 3 月公司控股股东、实际控制人发生变更。
32
响公司业务经营的独立性。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（三）项的规定。
综上，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（二）
项、第十一条第（三）项的规定。
【中介机构核查】
保荐机构查阅并取得了发行人实际控制人及其控制企业的相关资料，查询了
上述单位在国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站的有关信息，查阅了发行
人公告文件，访谈海尔集团公司的相关人员并取得了海尔集团公司和盈康医投关
于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函和关于独立性的声明，查阅了股
权转让协议等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司与实际控制人控制的其他单位之
间存在一定程度的同业竞争，但因实际控制人在收购公司前即有相关业务且公开
承诺解决同业竞争，经核查发行人控股股东和实际控制人正在积极筹划及明确未
来解决同业竞争的时间安排，不存在违反同业竞争承诺的行为，将会继续履行向
投资者作出的公开承诺。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条第（二）项、第十一条第（三）项的规定。
发行人律师认为：发行人及其子公司与实际控制人控制的其他单位之间存在
一定程度的同业竞争，但因实际控制人在收购公司前即有相关业务且公开承诺解
决同业竞争，经核查发行人控股股东和实际控制人正在积极筹划及明确未来解决
同业竞争的时间安排，不存在违反同业竞争承诺的行为，将会继续履行向投资者
作出的公开承诺。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
第（二）项、第十一条第（三）项的规定。
【问题五】
5、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人
说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
33
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
报告期内，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供
担保的情况。
【中介机构核查】
保荐机构查阅了报告期内发行人的定期报告、审计报告等公开信息披露文
件、《公司章程》及其他内部控制制度、发行人《企业信用报告》、发行人报告期
内股东大会决议等内部决策文件以及独立董事发表的相关独立意见等文件。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存
在对合并报表范围外主体提供担保的情况。
发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内子公司不存在
对合并报表范围外主体提供担保的情况。
【问题六】
6、根据申请文件，截止 2019 年 6 月 30 日公司商誉余额近 19 亿元。请申请
人披露商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值
的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；结合标的资产业绩情况，说
明减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩
的影响。
同时，结合本次募集资金的投向以及实施主体，披露募集资金到位后是否会
影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时是否可以准确计量募集资金对标
的资产利润值的影响。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账
34
面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
（一）公司商誉确认符合准则要求
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉的账面余额 191,964.65 万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
可辨认净资
序 确认商誉金
形成商誉事项 合并成本 产公允价值
号 额
份额
1 2015 年发行股份收购玛西普 100%股权 112,500.11 17,809.61 94,690.49
2 2017 年现金收购友谊医院 75%股权注 1 97,500.00 14,682.39 82,817.61
2017 年现金收购怡康中医医院 100%股
3 5,280.00 1,901.06 3,378.94
权
4 2018 年现金收购友方医院 51%股权注 2 13,000.00 1,922.39 11,077.61
合计 228,280.11 36,315.46 191,964.65
注 1：友谊医院可辨认净资产公允价值为 19,576.52 万元，对应取得 75%净资产的公允
价值为 14,682.39 万元。
注 2：友方医院可辨认净资产公允价值为 3,769.34 万元，对应取得 51%净资产的公允价
值为 1,922.39 万元。
（二）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已直接归集到对应的具
体资产项目
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子
公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示”，公司将被收购公
司可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负
债项目，具体如下：
单位：万元
35
序 标的主 可辨认净资 可辨认净资产
增值金额 直接归集项目
号 体 产账面价值 的公允价值
存货：207.45 万元；
可供出售金融资产：338.65 万元；
1 玛西普 8,012.77 17,809.61 9,796.84 固定资产：35.72 万元；
无形资产：10,943.88 万元；
递延所得税负债：1,728.85 万元。
固定资产：239.70 万元；
友谊医
2 16,805.10 19,576.52 2,771.43 无形资产：3,020.80 万元；
院
递延所得税负债：489.08 万元。
怡康中
3 1,901.06 1,901.06 - -
医医院
固定资产：-48.83 万元；
无形资产：104.14 万元；
友方医 应收款项：36.72 万元；
4 3,668.51 3,769.39 100.88
院 其他应收款：26.65 万元；
递延所得税资产：-2.18 万元；
递延所得税负债：15.62 万元。
（三）公司商誉减值测试符合准则要求
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据上述规定，公司每年对商誉进行了减值测试，公司管理层根据历史经验
及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，并聘请具有相关资质的
第三方评估机构对商誉相关资产组的可回收金额进行评估，以作为商誉减值测试
的依据，商誉相关资产组与购买日形成商誉的资产组一致，对存在减值的资产组
进行商誉减值准备的计提，计提金额依据资产评估机构评估的商誉相关的各资产
组的可收回金额计算得出，符合企业会计准则的要求。
1、2016 年度商誉减值测试情况：
单位：万元
项目 玛西普 友谊医院 怡康中医医院 友方医院
商誉原值① 94,690.49 — — —
商誉减值准备余额② — — — —
商誉的账面价值③＝①- 94,690.49 — — —
36
②
未确认归属于少数股东
— — — —
权益的商誉价值④
整体商誉的价值⑤=④+
94,690.49 — — —
③
资产组的账面价值⑥ 16,082.03 — — —
包含整体商誉的资产组
110,772.52 — — —
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额） 115,262.27 — — —
⑧
商誉减值损失（大于 0
— — — —
时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司的商誉减
— — — —
值损失
2、2017 年度商誉减值测试情况：
单位：万元
项目 玛西普 友谊医院 怡康中医医院 友方医院
商誉原值① 94,690.49 82,817.61 3,378.94 —
商誉减值准备余额② — — — —
商誉的账面价值③＝①-
94,690.49 82,817.61 3,378.94 —
②
未确认归属于少数股东
— 27,605.87 — —
权益的商誉价值④
整体商誉的价值⑤=④+
94,690.49 110,423.48 3,378.94 —
③
资产组的账面价值⑥ 3,673.57 22,017.53 1,636.48 —
包含整体商誉的资产组
98,364.06 132,441.01 5,015.42 —
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额） 101,920.00 180,240.00 4,921.36 —
⑧
商誉减值损失（大于 0
— — 94.06 —
时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司的商誉减
— — 94.06 —
值损失
3、2018 年度商誉减值测试情况：
单位：万元
37
项目 玛西普 友谊医院 怡康中医医院 友方医院
商誉原值① 94,690.49 82,817.61 3,378.94 11,077.61
商誉减值准备余额② — — 94.06 —
商誉的账面价值③＝①-
94,690.49 82,817.61 3,284.88 11,077.61
②
未确认归属于少数股东
— 27,605.87 — 10,643.19
权益的商誉价值④
整体商誉的价值⑤=④+
94,690.49 110,423.48 3,284.88 21,720.80
③
资产组的账面价值⑥ 13,356.15 24,223.17 984.63 5,294.88
包含整体商誉的资产组
108,046.64 134,646.64 4,269.51 27,015.68
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流
量的现值（可回收金额） 106,764.73 182,070.00 3,478.98 26,272.14
⑧
商誉减值损失（大于 0
1,281.91 — 790.53 743.54
时）⑨=⑦-⑧
归属于母公司的商誉减
1,281.91 — 790.53 379.21
值损失
二、结合标的资产业绩情况，说明减值测试是否有效
（一）标的资产 2018 年商誉减值测试盈利预测情况
1、玛西普
玛西普 2018 年实现收入 16,922.81 万元，实现利润总额 17,289.47 万元，2018
年度商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
营业收入 19,439.07 19,913.12 21,990.71 23,704.14 24,243.84 24,243.84
减：成本 6,362.15 6,653.61 7,305.82 7,771.98 8,003.29 8,003.29
税金及附加 212.62 188.93 205.11 238.11 243.09 243.09
营业费用 442.53 468.29 499.08 527.78 543.87 543.87
管理费用 1,293.57 1,409.81 1,550.39 1,660.13 1,707.93 1,707.93
财务费用 - - - - - -
营业利润 11,128.20 11,192.47 12,430.31 13,506.12 13,745.65 13,745.65
加：营业外收入 575.20 549.56 580.09 519.03 549.56 549.56
38
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 11,703.40 11,742.03 13,010.40 14,025.15 14,295.21 14,295.21
利润率 60.21% 58.97% 59.16% 59.17% 58.96% 58.96%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利
润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收入 10,285.33 18,953.98 17,935.91 16,922.81
增长率 - 84.28% -5.37% -5.65%
利润总额（扣除投
6,591.18 12,258.67 12,506.64 10,937.90
资收益）
利润率（扣除投资
64.08% 64.68% 69.73% 64.63%
收益）
毛利率 70.40% 69.70% 76.89% 72.25%
期间费用率 9.71% 4.82% 8.00% 6.52%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
预测年度
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
收入 19,439.07 19,913.12 21,990.71 23,704.14 24,243.84 24,243.84
增长率 14.87% 2.44% 10.43% 7.79% 2.28% 0.00%
利润总额（扣除投资
11,703.40 11,742.03 13,010.40 14,025.15 14,295.21 14,295.21
收益）
利润率（扣除投资收
60.21% 58.97% 59.16% 59.17% 58.96% 58.96%
益）
毛利率 67.27% 66.59% 66.78% 67.21% 66.99% 66.99%
期间费用率 8.93% 9.43% 9.32% 9.23% 9.29% 9.29%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度各品
种销售情况的基础上，同时考虑了国家政策及行业发展趋势，并结合资产组现有
的在手订单情况。
39
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率略低于历史年度毛利率，无重大
差异；2018 年商誉减值测试中预测年度的期间费用率略高于历史年度平均水平，
不存在重大差异。
2、 友谊医院
友谊医院2018年商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 40,575.86 46,653.30 52,133.65 57,153.17 61,743.78 63,860.90 65,457.42
减：营业成本 20,386.32 23,374.23 27,062.22 30,674.83 34,073.65 35,568.18 36,457.39
税金及附加 41.18 47.35 52.91 58.00 62.66 64.81 66.43
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2,270.73 2,745.69 3,556.50 4,297.66 5,026.86 5,674.51 5,816.37
财务费用 45.00 50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 92.25
资产减值损失 322.44 370.74 414.29 454.17 490.65 507.48 520.16
营业利润 17,510.19 20,065.30 20,987.74 21,598.50 22,009.94 21,955.92 22,504.81
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
减：医疗合作支出 2,899.37 606.71 - - - - -
利润总额 14,610.82 19,458.59 20,987.74 21,598.50 22,009.94 21,955.92 22,504.81
利润率 36.01% 41.71% 40.26% 37.79% 35.65% 34.38% 34.38%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利
润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
历史年度
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 12,499.09 17,276.90 25,990.74 33,763.61
增长率 - 38.20% 50.40% 29.90%
利润总额（扣除医疗合作支出后） 2,552.98 4,662.85 9,544.70 12,165.44
利润率 20.43% 26.99% 36.72% 36.03%
40
毛利率 39.50% 56.42% 54.46% 49.11%
期间费用率 13.70% 9.17% 5.54% 5.65%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
预测年度
项目
2019 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
营业收入 40,575.86 46,653.30 52,133.65 57,153.17 61,743.78 63,860.90 65,457.42
增长率 20.18% 14.98% 11.75% 9.63% 8.03% 3.43% 2.50%
利润总额 14,610.82 19,458.59 20,987.74 21,598.50 22,009.94 21,955.92 22,504.81
利润率 36.01% 41.71% 40.26% 37.79% 35.65% 34.38% 34.38%
毛利率 49.76% 49.90% 48.09% 46.33% 44.81% 44.30% 44.30%
期间费用率 5.71% 5.99% 6.94% 7.64% 8.27% 9.03% 9.03%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度经营
情况的基础上，同时考虑了区域的医疗需求情况进行预测的。
历史年度收入增长较快，主要是医院成立时间较短，收入基数小，随着公司
经营规模扩大，预测年度收入增长率低于历史年度。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率略低于历史年度毛利率，无重大
差异；2018 年商誉减值测试中预测年度的期间费用率高于历史年度水平，不存
在重大差异。
3、怡康中医医院
怡康中医医院 2018 年商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
营业收入 1,535.12 2,331.59 2,612.62 2,892.70 3,127.52 3,127.52
减：成本 1,564.72 1,729.83 1,787.81 1,847.78 1,903.08 1,903.08
税金及附加 0.06 0.09 0.10 0.11 0.12 0.12
营业费用 - - - - - -
管理费用 280.06 295.72 307.71 319.95 332.61 332.61
41
财务费用 171.87 171.87 171.87 171.87 171.87 171.87
营业利润 -481.58 134.08 345.12 553.00 719.84 719.84
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 -481.58 134.08 345.12 553.00 719.84 719.84
利润率 -31.37% 5.75% 13.21% 19.12% 23.02% 23.02%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利
润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
历史年度
项目名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收入 17.74 639.48 1,530.01 922.93
增长率 - 3,504.74% 139.26% -39.68%
利润总额 -1,229.32 -1,363.52 -445.16 -676.19
利润率 -6,929.92% -213.22% -29.10% -73.27%
毛利率 -2,337.52% -110.97% -4.37% -41.31%
期间费用率 4,592.40% 102.24% 24.89% 27.57%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
预测年度
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
收入 1,535.12 2,331.59 2,612.62 2,892.70 3,127.52 3,127.52
增长率 66.33% 51.88% 12.05% 10.72% 8.12% 0.00%
利润总额 -481.58 134.08 345.12 553.00 719.84 719.84
利润率 -31.37% 5.75% 13.21% 19.12% 23.02% 23.02%
毛利率 -1.93% 25.81% 31.57% 36.12% 39.15% 39.15%
期间费用率 29.44% 20.05% 18.36% 17.00% 16.13% 16.13%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度经营
情况的基础上，同时考虑了区域的医疗需求情况进行预测的。
42
历史年度收入增长较快，主要是医院成立时间较短，收入基数小，预测期前
期收入增长较快，随着公司经营规模扩大，预测期后期收入增长水平放缓。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率高于历史年度毛利率，主要是怡
康中医医院新近成立，历史年度收入水平较低，成本费用大于收入水平，导致毛
利为负；预测期随着收入规模逐渐上升，毛利率逐渐上升，预测期后期接近稳定；
预测期前期的期间费用率高于历史年度水平，随着收入规模扩大，规模效益显现，
期间费用率逐渐下降。
4、友方医院
友方医院 2018 年商誉减值测试预测期数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 8,844.88 10,062.80 10,554.94 10,830.45 11,452.33
减：成本 5,647.09 6,216.57 6,452.95 6,616.72 6,898.47
税金及附加 1.24 1.41 1.48 1.52 1.61
营业费用 - - - - -
管理费用 756.47 822.74 865.98 902.79 937.95
财务费用 - - - - -
资产减值损失 - - - - -
投资收益 - - - - -
营业利润 2,434.77 3,016.05 3,228.20 3,302.92 3,607.43
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 2,434.77 3,016.05 3,228.20 3,302.92 3,607.43
利润率 27.53% 29.97% 30.58% 30.50% 31.50%
历史年度毛利率、利润率及期间费用率与商誉减值测试盈利预测毛利率、利
润率及期间费用率情况如下表所示：
历史年度毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
项目 历史年度
43
2017 年 2018 年
收入 2,048.00 7,570.62
增长率 100.00% 269.66%
利润总额 581.73 1,887.56
利润率 28.40% 24.93%
毛利率 41.91% 35.29%
期间费用率 11.90% 8.60%
预测期毛利率、利润率及期间费用率
单位：万元
预测年度
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入 8,844.88 10,062.80 10,554.94 10,830.45 11,452.33 11,452.33
增长率 16.83% 13.77% 4.89% 2.61% 5.74% 0.00%
利润总额 2,434.77 3,016.05 3,228.20 3,302.92 3,607.43 3,607.43
利润率 27.53% 29.97% 30.58% 30.50% 31.50% 31.50%
毛利率 36.15% 38.22% 38.86% 38.91% 39.76% 39.76%
期间费用率 8.61% 8.24% 8.26% 8.40% 8.25% 8.25%
本次商誉减值测试评估未来销售收入的预测是建立在资产组历史年度经营
情况的基础上，同时考虑了区域的医疗需求情况进行预测的。
历史年度收入增长较快，主要是医院成立时间较短，收入基数小，预测期前
期收入增长较快，随着公司经营规模扩大，预测期后期收入增长水平放缓。
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率处于历史期毛利率区间内，无重
大变化；预测期期间费用率低于历史年度水平，随着收入规模扩大，期间费用率
逐渐下降。
经确认，上述预测过程及商誉减值测试评估的关键参数取值合理，商誉减值
测试是有效的。
（二）标的主体 2019 年是否存在商誉减值风险的分析
1、2019年度主要财务数据和指标
44
项目 2019 年 上年同期 增减变动幅度
营业总收入(万元) 57,303.90 50,402.44 13.69%
营业利润(万元) -65,388.19 9,312.87 -802.13%
利润总额(万元) -64,592.89 9,676.95 -767.49%
归属于上市公司股东的净利润(万元) -68,245.08 5,016.66 -1460.37%
基本每股收益（元） -1.25 0.09 -1488.89%
加权平均净资产收益率（%） -40.14 2.25 -42.39%
项目 2019 年末 2019 年初 增减变动幅度
总资产(万元) 197,830.10 262,242.98 -24.56%
归属于上市公司股东的所有者权益
135,936.18 204,120.92 -33.40%
(万元)
股本(万元) 54,585.43 54,677.08 -0.17%
归属于上市公司股东的每股净资产
2.49 3.73 -33.24%
（元）
注：2019 年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与 2019 年年度
报告中披露的最终数据可能存在差异。
2、经营业绩和财务状况情况说明
（1）经营业绩
2019 年度，公司实现营业总收入 57,303.90 万元，同比增长 13.69%；营业利
润-65,388.19 万元，同比下降 802.13%；利润总额-64,592.89 元，同比下降 767.49%；
归属于上市公司股东的净利润-68,245.08 万元，同比下降 1460.37%；基本每股收
益-1.25 元，同比下降 1488.89%。业绩变动主要原因如下：
①战略重塑，经营策略调整，导致短期内公司投入和支出加大；
2019 年度，公司以“物联网肿瘤治疗综合生态品牌”为定位，通过战略重
塑，围绕肿瘤治疗综合解决方案这一主线，坚持“一体两翼”，从肿瘤治疗设备
和肿瘤治疗服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展，肿瘤治疗设备
向“高”端发展，打造全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌；肿瘤治疗服务向“宽”
度发展，打造国内一流的肿瘤治疗服务连锁第一联想度品牌。随着战略重塑和经
营策略调整，导致公司短期内研发、市场、营销等投入和支出加大。
医疗器械板块（肿瘤治疗科技）：
45
A．产品研发体系建设：聚焦用户最佳体验，加速放疗全场景布局，2019 年
度，玛西普从卖单一设备向一站式综合场景解决方案的服务商转型，建立“5+4”
的产品体系，引入科研技术人才，通过建设 5 大全球研发平台、4 大全球技术支
持平台，加速布局其他肿瘤治疗设备的研发，力争实现放疗全场景的科技引领，
打造全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。玛西普 2019 年度研发投入加大。
B．市场网络体系建设：为加强在放疗市场的行业领先地位，进一步提升市
场占有率、区域覆盖度和品牌国际化，2019 年度，玛西普以“创盈康科技肿瘤
治疗综合方案第一联想度”为引领目标，引入销售人才，搭建国内八大网格化的
区域销售组织，建立事前算赢的订单漏斗机制，同时通过自销加共创的模式同步
加快海外市场战略布局。玛西普 2019 年度市场投入加大。
C．营销体系建设： 2019 年度通过“入圈”“入会”“入媒”三大维度搭建
资源生态圈，建立线上直播平台、成立专家学术委员会，创办学术论文汇编和交
流刊物，以提升用户体验和提高行业美誉度为主线，增强用户粘度，发展终身用
户，实现品牌发声的全方位、高占位。玛西普 2019 年度营销投入加大。
医疗服务板块（肿瘤治疗服务）：
2019 年度，公司以“医患合一的物联网肿瘤康复综合治疗生态平台”为定
位，以“创物联网肿瘤康复综合治疗第一联想度”为目标，不断提升患者体验，
对旗下医院进行了战略聚焦和链接重构。
A．友谊医院：作为西南地区领先的民营三级综合医院，在 2019 年获得中
国非公立医疗机构协会能力和信用等级评定最高级别“5 星 3A”荣誉称号。2019
年度，友谊医院以肿瘤放疗的差异化为切入，调整医院科室布局，加强科研能力
建设，打造省市重点学科，加大市场拓展力度，与省内多家大型三级甲等医院、
240+医院、320+基层医疗机构分别建立双向转诊服务，资源共享，同时与四川
省 170+医保局、30+商业医疗保险公司建立联系，开拓创新，构建了共创、共赢、
共享的生态圈。友谊医院 2019 年度管理费用支出加大。
B．友方医院：2019 年度，友方医院以重庆地区肿瘤综合治疗第一联想度为
引领目标，形成了以放疗（伽玛刀）为特色的肿瘤综合治疗专科，实现收入和利
46
润的双增长， 2020 年医院将结合已有的肿瘤放疗学科优势，进一步围绕肿瘤患
者的体验迭代，加强放、化疗特色优势领域，充分利用和发挥医院的放疗特色伽
玛刀，带动医院整体的肿瘤业务倍速增长。
C．怡康中医医院：2019 年怡康中医医院战略重塑，聚焦浙江地区肿瘤康复
治疗第一联想度为引领目标，进行业态拓展、新增肿瘤姑息科室、康复护理业态
补充、康复检验医疗服务项目深入开展、加大人才引入、专家引入，链接共创，
与周边大型三甲医院建立医联体生态圈，2020 年医院将更好的服务患者的同时
以加快发展为主线，打造一站式肿瘤康复综合治疗服务平台。怡康中医医院 2019
年度管理费用支出加大。
D．长春盈康：2019 年 7 月份正式营业，并顺利通过省卫健委统一组织的头
部伽玛刀乙类大型医疗设备配置审核。新开医院投入运营导致成本和费用短期增
加，2020 年医院将树立“医患合一”服务标准，积极获得省市医保资质，开展
以肿瘤放疗和肿瘤康复为特色的差异化服务，整体收入水平有望得到大幅提升。
随着 2019 年公司战略重塑和经营策略调整，虽然短期内投入和支出加大，
但从长远看，对公司形成战略竞争优势和可持续发展打下了基础，为公司的未来
长远盈利和增长筑基。
② 2019 年度较上年同期利息费用增加；
2018 年 8 月至 2018 年 11 月期间，公司向银行借入并购贷款人民币 4 亿元，
该并购贷款于 2019 年产生利息费用 2,949.98 万元，利息费用较上年同期增加约
2,113.62 万元。对于该笔贷款，公司已于 2020 年 1 月 10 日利用低利率资金完成
置换。
③大额计提商誉减值准备；
近年来，公司进行了一系列的产业投资并购，先后收购了玛西普、怡康中医
医院、友谊医院、友方医院等公司。通过收购，公司确立并深化了以“提供高端
放疗设备和优质医疗服务双管齐下、协同发展”的经营战略，不断推进肿瘤医疗
服务领域全产业链的发展，但也形成了较大金额的商誉。
根据公司实际经营情况，公司判断因收购资产产生的有关商誉存在减值迹
47
象，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》等相关规定的要求，公司对收购形成的商誉进行了初步减值测试，预计
2019 年计提的商誉减值总额为人民币 7.15 亿元。目前商誉减值测试的评估工作
正在进行，公司 2019 年计提的商誉减值金额以最终的审计、评估结果为准。
（2）财务状况
2019 年末，公司总资产 197,830.10 万元，较期初下降 24.56%；归属于上市
公司股东的所有者权益 135,936.18 万元，较期初下降 33.40%；归属于上市公司
股东的每股净资产 2.49 元，较期初下降 33.24%。上述资产变动主要系商誉计提
减值准备所致。
三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
（一）商誉减值的敏感性分析
商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性测算如下：
单位：万元
2018 年归属于上市公司净利润影响情况
假设商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额
减值前 减值后
-1% 191,964.65 -1,919.65 5,016.66 3,097.01
-5% 191,964.65 -9,598.23 5,016.66 -4,581.57
-10% 191,964.65 -19,196.46 5,016.66 -14,179.80
-15% 191,964.65 -28,794.70 5,016.66 -23,778.04
（二）商誉减值风险的披露情况
1、收购时的信息披露情况
（1）玛西普
公司已在 2015 年 12 月公告的《星河生物发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组关联交易报告书修订稿》中的“特别风险提示”已及时披露了未
来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被
收购方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进
48
行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为 112,511.83 万元，
上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本
次重组后，星河生物确认的商誉金额为 94,690.49 万元。若玛西普在未来经营中
实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上
市公司的当期损益。”
（2）友谊医院
公司在 2017 年 4 月公告的《星河生物关于现金收购四川友谊医院有限责任
公司 75%股权暨关联交易的公告》中的“十一、本次交易的主要风险”已及时披
露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进
行减值测试。友谊医院全部股东权益的评估值为 130,187.75 万元，友谊医院 75%
股权的交易价格为 97,500 万元。本次交易完成后，玛西普将确认较大金额的商
誉。若友谊医院在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉
将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”
（3）友方医院
公司在 2018 年 1 月公告的《星普医科关于全资子公司现金收购重庆华健友
方医院有限公司 51%股权的公告》中的“七、本次交易的主要风险”已及时披露
了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进
行减值测试。若华健友方在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形
成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。”
2、定期报告中的信息披露情况
公司在2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告中均披露了各期
末的商誉金额，以及商誉减值测试的情况。在2018年度报告中披露的“商誉减值
的风险”，具体如下：
49
“公司因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院 51%股权形成较
大金额的商誉。未来，如果玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院的经营
业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。
玛西普将通过加大国际市场开拓力度、丰富国内市场经营模式等途径实现预期经
营业绩。公司也将通过加大对医疗健康领域的投资，提高经营管理效率等方式为
玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院业务的发展提供支持，从而降低未
来发生商誉减值的可能性。”
3、其他信息披露情况
公司在 2019 年 1 月 24 日披露了《盈康生命科技股份有限公司 2019 年度业
绩预告暨商誉减值风险提示性公告》，其中 2019 年业绩变动原因说明中披露了
“大额计提商誉减值准备”，具体如下：
“近年来，公司进行了一系列的产业投资并购，先后收购了玛西普医学科技
发展（深圳）有限公司、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（杭州中卫中医肿瘤医
院有限公司于 2019 年 11 月 20 日更名为杭州怡康中医肿瘤医院有限公司）、四川
友谊医院有限责任公司等公司。通过收购，公司确立并深化了以“提供高端放疗
设备和优质医疗服务双管齐下、协同发展”的经营战略，不断推进肿瘤医疗服务
领域全产业链的发展，但也形成了较大金额的商誉。
根据公司实际经营情况，公司判断因收购资产产生的有关商誉存在减值迹
象，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》等相关规定的要求，公司对收购形成的商誉进行了初步减值测试，预计本
期计提的商誉减值总额为人民币 7.5 亿元—8 亿元。目前商誉减值测试的评估工
作正在进行，公司本期计提的商誉减值金额以最终的审计、评估结果为准。”
4、非公开发行预案中信息披露情况
（1）公司在 2019 年 7 月 26 日公告的非公开发行股票预案（修订稿）中披
露了“商誉减值风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的
商誉。未来，如果玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预
50
期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。”
（2）公司在 2019 年 11 月 18 日公告的非公开发行股票预案（二次修订稿）
中进一步披露了“商誉减值风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的
商誉。未来，如果玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预
期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。根据
2019 年 1-9 月标的主体的经营情况，2019 年年度标的主体可能存在商誉减值风
险，公司将在 2019 年度年度终了时进行商誉减值测试，并根据测试结果对存在
减值情况的标的主体计提相应的商誉减值准备。”
（3）公司在 2020 年 2 月 19 日公告的非公开发行股票预案（三次修订稿）
中更新了“商誉减值风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的
商誉。公司已于 2020 年 1 月 24 日发布《2019 年度业绩预告暨商誉减值风险提
示性公告》，根据公司 2019 年实际经营情况，公司判断因收购资产产生的有关商
誉存在减值迹象，按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示
第 8 号—商誉减值》等相关规定的要求，公司将在 2019 年年度报告中对商誉进
行系统性减值测试。经初步测算，预计本期计提的商誉减值总额为人民币 7.5 亿
元-8 亿元。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券、期货相关业
务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。预计 2019 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净利润亏损 7 亿元-7.05 亿元。
未来，如果玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预期
出现较大差异，有关商誉存在减值迹象，那么公司将面临商誉减值的风险，直接
影响公司当期损益。”
（4）公司在 2020 年 3 月 2 日公告的非公开发行股票预案（四次修订稿）中
更新了“商誉减值风险”，具体如下：
“公司因收购玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院形成较大金额的
商誉。公司已于 2020 年 2 月 29 日发布《2019 年度业绩快报公告》，根据公司 2019
51
年实际经营情况，公司判断因收购资产产生的有关商誉存在减值迹象，按照《企
业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关
规定的要求，公司对收购形成的商誉进行了初步减值测试，预计本期计提的商誉
减值总额为人民币 7.15 亿元。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具
备证券、期货相关业务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。预计
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净利润亏损 6.82 亿元。
未来，如果玛西普、怡康中医医院、友谊医院和友方医院的经营业绩与预期
出现较大差异，有关商誉存在减值迹象，那么公司将面临商誉减值的风险，直接
影响公司当期损益。”
四、结合本次募集资金的投向以及实施主体，披露募集资金到位后是否会影
响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试时是否可以准确计量募集资金对标的
资产利润值的影响
本次非公开发行方案经调整后募集资金用途包括：（1）公司实施集团信息化
平台建设项目，总投资为 6,000.00 万元，拟使用募集资金 5,815.00 万元，建设周
期 3 年，本项目的建设不产生直接的经济效益。（2）公司拟将本次非公开发行股
票募集资金中的 67,479.00 万元用于补充公司流动资金。
集团信息化平台建设项目不涉及形成商誉的标的主体（玛西普、友谊医院、
友方医院、怡康中医医院），不会影响形成商誉的标的主体业绩，年末减值测试
时无需考虑募集资金对标的资产利润值的影响。
补充公司流动资金支持公司整体业务的发展，目前公司暂无具体的使用计
划。标的主体若使用募集资金，不会产生新的资产组或改变现有的资产组，年末
减值测试时无需单独考虑募集资金对标的资产利润值的影响。
【中介机构核查】
保荐机构核查了标的主体商誉的形成过程；获取了发行人商誉减值的测试底
稿并复核了商誉减值的测试过程；取得了评估师关于标的主体资产组组合在报告
期内出具的《资产评估报告》；结合标的主体历史经营情况、在手订单情况，对
标的主体商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的关键参数的合理性进行了
52
复核。
经核查，保荐机构认为：发行人商誉确认和减值测试符合准则要求，标的资
产的公允价值较账面价值的增值部分，已归集到对应的具体资产项目；发行人已
在期末对收购标的主体形成的商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计
准则的相关规定，减值测试有效，并根据测试结果计提了相应的商誉减值准备。
发行人已在重组报告书、定期报告及其他公告中及时、充分地量化披露了商誉减
值风险及其对公司未来业绩的影响；集团信息化平台建设项目不会影响形成商誉
的标的主体业绩，年末减值测试时无需考虑募集资金对标的资产利润值的影响；
补充流动资金目前公司暂无具体的使用计划，标的主体若使用募集资金，不会产
生新的资产组或改变现有的资产组，年末减值测试时无需单独考虑募集资金对标
的资产利润值的影响。
发行人会计师认为：发行人商誉确认和减值测试符合准则要求，标的资产的
公允价值较账面价值的增值部分，已归集到对应的具体资产项目；发行人已在期
末对收购标的主体形成的商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则
的相关规定，减值测试有效，并根据测试结果计提了相应的商誉减值准备。发行
人已在重组报告书、定期报告及其他公告中及时、充分地量化披露了商誉减值风
险及其对公司未来业绩的影响；集团信息化平台建设项目不会影响形成商誉的标
的主体业绩，年末减值测试时无需考虑募集资金对标的资产利润值的影响；补充
流动资金目前公司暂无具体的使用计划，标的主体若使用募集资金，不会产生新
的资产组或改变现有的资产组，年末减值测试时无需单独考虑募集资金对标的资
产利润值的影响。
【问题七】
7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。
53
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2019 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通
过了本次非公开发行股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事
会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至本反馈意见回复出具日，公司新实施
或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至本反馈意见回复出具
日，公司不存在交易性金融资产投资的情形。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至本反馈意见回复出具
日，公司不存在可供出售金融资产投资的情形。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至 2020 年 4 月 8 日，
公司控股子公司友方医院参股股东谢祥先因个人融资目的向友方医院申请借款
300 万元，借款期限为 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 31 日，借款利率按央
行同期银行贷款利率上浮 30%比例收取。本次财务资助事项已经公司 2018 年 12
月 25 日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，盈康生命独立
董事对本次对外提供财务资助事宜发表了同意的独立意见。2020 年 4 月 8 日，
谢祥先已将上述借款及利息进行偿还。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在借予他人、委托贷款的情形。
54
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至本反馈意见回复出具
日，公司不存在委托理财的情形。
5、产业基金或并购基金
自本次董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至本反馈意见回复出具
日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金或并购基金的情形。
6、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月（2019 年 1 月 25 日）至本反馈意见回复出具
日，公司不存在投资类金融业务的情形。
二、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在投资可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项、委托贷款
公司借予他人款项情况详见本问题中“一、董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资情况”的“3、借予他人款项”，截至本反馈意见
回复出具日，公司不存在借予他人、委托贷款的情形。
3、委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在投资委托理财的情形。
4、产业基金或并购基金
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在产业基金或并购基金。
55
三、对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募集资
金的必要性和合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。本
次募集资金总额不超过 73,294.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于
以下项目：（1）集团信息化平台建设项目；（2）补充流动资金。
截至 2019 年 9 月 30 日，归属于母公司净资产为 208,134.81 万元，本次募集
资金规模占其比例不超过 35.21%，公司目前账面货币资金均具有明确用途或使
用安排，无长期闲置的货币资金，且公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。
本次非公开发行股票为公司后续的发展战略提供资金保障，随着公司医疗服
务相关经营规模的快速扩张，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运
资金将迅速增加，公司除了要进行大量医院建设相关的医疗设备购置等固定资产
投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重
要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强
公司的市场竞争力。本次募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，提高公司
可持续发展能力，降低公司财务成本，提高抗风险能力，本次募集资金具有必要
性和合理性。
四、公司投资产业基金、并购基金及该类基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司未实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资不构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金或并购
基金的情形。公司曾于 2017 年 7 月 19 日与上海佑晟股权投资基金管理有限公司
（以下简称“上海佑晟”）、武汉市正隆财富管理有限公司（以下简称“正隆财富”）
签署《关于共同投资设立医疗产业并购基金的合作协议》。2018 年 4 月 13 日，
因产业基金设立的相关工作进展缓慢，经友好协商，公司与上海佑晟和正隆财富
签署《合作协议之解除协议》。
56
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金等情况。
【中介机构核查】
保荐机构查阅并取得了发行人的公司公告、审计报告、财务报表、账务记录、
对外投资协议、借款协议和银行回单，核查了借款资料、可供出售金融资产相关
资料以及长期股权投资相关资料；并就发行人财务性投资情况与公司高管和财务
人员进行了沟通和了解；获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次
非公开发行股票预案，关注本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
形；不存在其他持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理
性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
发行人会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
不存在其他持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理性；
公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【问题八】
8、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债，是否符合会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，存在
的未决诉讼事项如下表所示：
案号 原告 被告 案由 涉案标的（元） 案件进展
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案号 原告 被告 案由 涉案标的（元） 案件进展
（2019）川 2019 年 10
0104 民初 曾从瑶、陈莉 友谊医院 医疗损害纠纷 27,497.32 月 22 日一
10128 号 审开庭
未决诉讼的具体情况如下：
根据起诉状的描述，2019 年 4 月 8 日，患者陈吉刚（原告曾从瑶之夫，原
告陈莉之父）至被告友谊医院处住院诊治。2019 年 4 月 10 日，被告对患者陈吉
刚实施了“右颞占位病变切除术+颅骨修补术”，术后陈吉刚被转入重症监护室，
此后，陈吉刚一直处于重症监护室治疗，直至 2019 年 4 月 14 日 14 时 35 分转回
神经外科病房，患者陈吉刚转回神经外科病房后，出现病情不稳定并逐渐加重症
状，并出现危急临床表现，随即于当日 15 时 21 分又转回重症监护室抢救治疗，
最终抢救无效于当日 23 时 03 分宣告临床死亡。原告诉称被告对患者陈吉刚诊疗
过程中存在严重的过错和过失，未尽到高度的专业谨慎和保护义务，导致了患者
陈吉刚死亡的严重后果。原告请求法院判决被告赔偿医疗费 27,497.32 元，及死
亡赔偿金、精神损害抚慰金、丧葬费、交通费、被抚养人生活费等赔偿数额待司
法鉴定后计算。
截至本反馈意见回复出具日，该案一审已开庭审理，尚未判决。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因
或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同
时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时
义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发
生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地
计量。
上述作为被告参加的诉讼，案件尚在审理中，此种案件的状态并未导致发行
人需要承担现实义务，不符合上述规定中条件一的要求；该诉讼案件皆是原告单
方面的诉求，尚未取得最终的司法判决，发行人认为该诉讼败诉的可能性较小，
不符合上述规定中条件二的要求；上述诉讼案件起诉状中描述的请求金额仅是原
告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，
不符合上述规定中条件三的要求。
58
综上，公司认为公司及子公司作为被告的未决诉讼未计提预计负债符合企业
会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【中介机构核查】
保荐机构核查了发行人提供的《民事起诉状》、《判决书》等文件及发行人的
说明与承诺，并查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系
统等公开网站。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预
计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
发行人会计师认为：发行人及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预计负
债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【问题九】
9、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确具体发
行对象的认购数量或认购区间。
【回复】
公司于 2018 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、于
2018 年 7 月 26 日召开的 2018 年第四次临时股东大会、于 2019 年 7 月 25 日召
开的第四届董事会第二十八次（临时）会议、于 2019 年 8 月 12 日召开的 2019
年第四次临时股东大会、于 2019 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次
（临时）会议、于 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会
议分别审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公
开发行股票的相关事项。公司于 2020 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第三十六
次（临时）会议和 2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了第四次调整非公开发行股票的相关议案。公司本次发行方案调整的具体内容
如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
调整前：
59
“5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本 545,854,264 股
（以办理完毕减少注册资本工商变更登记后的股份数量为准）的 20%，即不超过
109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 100,000 万元。具体发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定。其中，青岛盈康医疗投资有限公司认购金
额不超过 100,000 万元；公司第一期员工持股计划认购金额不超过 6,000 万元。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
调整后：
“5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前总股本 545,854,264 股的
20%，即不超过 109,170,852 股（含本数），且募集资金总额不超过 73,294 万元。
具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定。其中，青岛盈康医
疗投资有限公司认购金额不低于 50,000 万元且不超过 73,294 万元；公司第一期
员工持股计划认购金额不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。各发行对象认购
的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。最终发行股份数量由股东大会授
权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应
调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。”
二、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了
第四次调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对公司本次非公开发行股票认
60
购对象的认购区间进行了调整。2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会审议通过了第四次调整非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
【问题十】
10、请申请人说明员工持股计划资管协议的主要内容，如为通过资管计划参
与本次发行的认购。请申请人补充说明：
（1）a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，
并分别在《发行保荐书》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查
方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；c.委托人或合伙人之间
是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实
际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企
业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产
品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证
措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。
（3）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
61
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
（4）请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、
附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交
易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、员工持股计划资管协议的主要内容
根据《招商资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资产管理计划资产管理
合同》（合同编号：招资-同赢 201902 号）（以下简称《资产管理合同》），员工持
股计划资管协议的主要内容如下：
1、名称：招商资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资产管理计划
2、类别：权益类
3、运作方式：开放式
开放期内经管理人同意，除法律、法规另有规定或本合同另有约定外，本资
产管理计划投资者可以随时追加或提取委托财产。
4、投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
（1）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托财产的保值增值，为资产投资者谋
求稳定的投资回报。资产管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管
理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向资产投资者提供委托财
产管理服务，并以委托财产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
（2）主要投资方向
62
本资产管理计划主要通过参与形式投资于员工持股计划约定的在深圳证券
交易所创业板依法发行的盈康生命科技股份有限公司股票（股票代码：300143），
闲置资金可投资于银行存款，存款利息应归属于委托财产。
（3）投资比例
投资于员工持股计划约定的在深圳证券交易所创业板依法发行的盈康生命
科技股 份有 限公 司股票 （股 票代 码：300143） 比例为 资管 计划 资产 总值的
80%-100%。
（4）产品风险等级
本资产管理计划的风险等级为 R4。
本资管计划面向符合条件的合格投资者推广。本资管计划适合向合格投资者
中的专业投资者及风险承受能力为 C4（增长型）、C5（进取型）的普通投资者推
广。本资管计划投资者的风险承受能力应当与资管计划的风险等级相匹配。
5、存续期限
资产管理计划的存续期限为五年，如到期，委托资产仍未处置完毕，则本资
产管理计划自动延续至投资者最后一笔委托资产提取完毕之日止。管理人有权视
市场情况及合同约定决定是否提前终止。
6、最低初始规模
投资者参与本资产管理计划的最低金额为 1,000 万元人民币。
7、外包服务机构
本资产管理计划委托招商证券股份有限公司提供估值、清算外包服务，服务
业务登记编码为 A00001。
二、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分
63
别在《发行保荐书》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、
核查结果进行说明
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
本次非公开发行股票的认购对象为盈康医投和公司第一期员工持股计划，上
述认购对象涉及私募投资基金备案情况如下：
1、盈康医投
盈康医投为公司控股股东，是由盈康一生（重庆）科技有限公司直接持股
100%的有限责任公司，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募
投资基金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人。
2、公司第一期员工持股计划
公司第一期员工持股计划由公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员作为认
购对象全额认购并由招商证券资产管理有限公司作为单一资产管理人管理，用于
投资盈康生命本次非公开发行的股票。
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等相关规定，证券期货经营机构应当在资产管理计划成立之日起五个工作
日内，将资产管理合同、投资者名单与认购金额、验资报告或者资产缴付证明等
材料报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。《资产管理
合同》中约定，公司第一期员工持股计划属于单一资产管理计划，“投资人缴付
不低于 1,000 万元人民币委托财产，管理人书面通知资产管理计划成立；管理人
64
在资产管理计划成立后 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄送中国证
监会相关派出机构”。
截至本反馈意见回复出具日，公司第一期员工持股计划已经开立深市 A 股
账户（账户号码为 190001353002，产品客户，产品类型为上市公司员工持股计
划），公司第一期员工持股计划尚未缴付资金，资产管理计划尚未成立，尚未进
行备案。
（二）对核查对象、核查方式、核查结果的说明
1、核查对象
保荐机构查阅了发行人于 2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票
预案（四次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修
订稿）的议案》及决议等相关资料以及附条件生效的《股份认购协议》和相关补
充协议，本次非公开发行的认购对象为盈康医投和公司第一期员工持股计划。
2、核查方式
保荐机构主要履行了以下的核查方式：
（1）查阅了《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等相关规定；
（2）查阅了发行人于 2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案
（四次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）
的议案》及决议等相关资料以及发行人出具的说明函；
（3）查阅了盈康医投现行有效的营业执照及工商登记资料、 资产管理合同》
《盈康生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》等相
关资料；
65
（4）在中国证券投资基金业协会检索招商证券资产管理有限公司以及招商
资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资产管理计划的登记或备案信息；
（5）访谈了招商证券资产管理有限公司相关负责人。
3、核查结果
（1）盈康医投不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人；
（2）公司第一期员工持股计划属于定向资产管理产品，目前产品已经开立
深市 A 股账户（账户号码为 190001353002，客户类型为产品客户，产品类型为
上市公司员工持股计划）。截至本反馈意见回复出具日，公司第一期员工持股计
划尚未缴付资金，资产管理计划尚未成立，尚未办理相关备案手续。
三、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，“非公开发行股
票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家
的相关规定”。《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，“《上市公司证
券发行管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公
开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。”
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的认购
对象为盈康医投和公司第一期员工持股计划，不超过三十五名，且均不属于境外
战略投资者。其中，盈康医投为依法设立且有效存续的有限责任公司，公司第一
期员工持股计划以资管产品的形式参与本次认购。
66
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会会议决议，盈康医投和公司第一期
员工持股计划作为认购对象已经过股东大会审议通过，且已与发行人签署了附条
件生效的认购协议及相关补充协议。
综上所述，保荐机构及律师认为，资管产品、有限合伙参与本次认购，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条的规定。
四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺
2020 年 4 月 23 日，招商证券资产管理有限公司与盈康生命（代表盈康生命
第一期员工持股计划）签署了《招商资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资
产管理计划资产管理合同之补充协议》（以下简称“《资管合同之补充协议》”），
根据《资管合同之补充协议》，“管理人确认，本资管计划资金来源于盈康生命科
技股份有限公司第一期员工持股计划，不存在分级收益等结构化安排。”
参与公司第一期员工持股计划的员工已签署《承诺函》，承诺“本人参与本
次员工持股计划的资金来源为本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获
得的资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形。本人本次认购资金不
存在任何分级收益等结构化安排的情形。本人本次认购资金不存在直接或间接来
源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受
公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情形。”
盈康生命已于 2019 年 7 月 25 日出具说明与承诺，承诺“员工参与本次员工
持股计划的资金来源为其本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式获得的
资金，不存在员工对外募集、代持等方式认缴出资的情形。员工本次认购资金不
存在任何分级收益等结构化安排的情形。员工本次认购资金不存在直接或间接来
源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方 4的情形；亦不存在直接或间接接
受公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补偿的情
形”。
4
不包括参与本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员用其自有或自筹资金认购的情形。
67
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
申请人盈康生命已于 2019 年 7 月 25 日出具说明与承诺，承诺“员工参与本
次员工持股计划的资金来源为其本人合法薪酬、自筹资金以及其他合法合规方式
获得的资金，不存在员工对外募集、代持等方式认缴出资的情形。员工本次认购
资金不存在任何分级收益等结构化安排的情形。员工本次认购资金不存在直接或
间接来源于公司、控股股东、实际控制人及其关联方 的情形；亦不存在直接或
间接接受公司、控股股东、实际控制人及关联方提供的任何财务资助、担保或补
偿的情形”。
控股股东盈康医投于 2020 年 4 月 21 日出具了《不存在向认购对象提供财务
资助或补偿的承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方不存在直接或间接对认购
盈康生命本次非公开发行股票的招商资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资
产管理计划及委托人盈康生命第一期员工持股计划及参与盈康生命第一期员工
持股计划的所有员工提供财务资助或者补偿的情况，未违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条及第十七条等有关法规的规定”。
实际控制人海尔集团公司于 2020 年 4 月 21 日出具《不存在向认购对象提供
财务资助或补偿的承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方除对青岛盈康医疗投
资有限公司增加缴纳注册资本金外，不存在直接或间接对本次非公开发行的认购
对象提供财务资助或者补偿的情况，未违反《证券发行与承销管理办法》第十六
条及第十七条等有关法规的规定”。
六、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委
托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措
施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙
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（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况
根据《资产管理合同》《资管合同之补充协议》《盈康生命科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》、附条件生效的《股份认购协议》、
附条件生效的《股份认购协议之补充协议（三）》，招商资管-盈康生命第一期员
工持股计划单一资产管理计划的具体情况如下：
1、委托人：盈康生命第一期员工持股计划，参与本次员工持股计划的对象
为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订
劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员，总人数不超过 90 人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
2、资产状况：参与本员工持股计划的持有人资金状况良好
3、认购资金来源：为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其
他资金来源途径，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，
也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用公司及其关联方资金
用于认购本次员工持股计划的情形，亦不存在第三方为员工参与本计划提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排。
4、与申请人的关联关系：本次员工持股计划的持有人均为公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的
其他核心业务骨干人员。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或
有限合伙资金募集到位
公司第一期员工持股计划与公司在附条件生效的《股份认购协议》中约定，
在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），员
工持股计划在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
《资管合同之补充协议》已明确约定，“在非公开发行获得中国证监会核准
后、发行方案于中国证监会备案前，委托人（盈康生命第一期员工持股计划）确
69
保员工持股计划的参与对象将各自认购价款划入员工持股计划已开立的资金募
集账户，确保本资管计划资金募集到位”。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据附条件生效的《股份认购协议》，如因员工持股计划未能收到足够出资
的原因导致其放弃认购本次非公开发行股份的，员工持股计划不对公司承担违约
责任。
根据《资管合同之补充协议》，如因员工持股计划未能收到足够出资的原因
导致本资管计划无法成立，委托人不对管理人承担违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
根据《资产管理合同》，锁定期指根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等规范性文件，资产管理计划认购盈康生命科技股份有限公司非公开发行
股票应当承诺的最短持有期限，该期限不低于 36 个月（相关政策法规另有规定
的除外）。在锁定期内，委托人不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所
持有的本计划份额。
根据附条件生效的《股份认购协议》，员工持股计划认购股份自本次发行完
成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股
票股利、转增股本等情形的，则员工持股计划基于持有的上述认购股份而增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。员工持股计划同意按照相关法律和中国证监
会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办
理相关股份锁定事宜。
七、资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内
幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办
法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息
披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致
行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公
司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人
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应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明
确具体措施及相应责任
盈康生命第一期员工持股计划的参与对象中包括董事、监事、高级管理人员
王蔚、沈旭东、张颖、徐涛、刘钢、贺灵、胡园园 7 人，因此，盈康生命第一期
员工持股计划与发行人存在关联关系。
根据《资管合同之补充协议》，“（3）委托人（盈康生命第一期员工持股计划）
应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关法规的规定的；依照
《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与资管计划认定
为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与资管计划持有的公司股票数
量合并计算。委托人向管理人（招商证券资产管理有限公司）发出权益变动指令
时，应就是否违反上述义务进行说明；（4）管理人有权提醒、督促委托人，履行
上述‘约定（3）’中的承诺义务。委托人拒不履行或怠于上述义务的，管理人有
权及时向证券交易所、管理人所在地中国证监会派出机构报告。”
八、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认
购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披
露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
2018 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议
案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告
的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于本次非公开发行股票相
关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说
明的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于设立非公开发行股票募集
资金专用账户的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开 2018 年第四
次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案，关联董事回避表决。发行人的独
立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
71
2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关
于非公开发行股票预案的议案》 关于非公开发行股票方案分析报告的议案》、 关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于本次非公开发行股票相关评估机构
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》
《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于设立非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，关联股东回避表决。
2019 年 7 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审
议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于延长非公开发行股票决
议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票
涉及关联交易的议案》《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情
况的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式
增持公司股份的议案》以及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召
开 2019 年度第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案，关联董事回避
表决。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于延长非公开发行股票决议有效期
的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特
72
定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交
易的议案》《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
第一期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）与相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于
提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的
议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，关联股东回避表决。
2019 年 11 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案
（二次修订稿）的议案》《关于公司第一期员工持股计划草案（修订稿）及其摘
要的议案》《关于公司《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案》以及
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次
发行有关的议案，关联董事回避表决。发行人的独立董事对本次发行的相关事项
发表了事前认可和独立意见。
2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审
议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（三
次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的
议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》《关于公司第一期员工持股计划草案（二次修订稿）及其摘要的议案》《关于
与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（二）的议案》以及《关于
修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议
案，关联董事回避表决。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认
可和独立意见。
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审
议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行
股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于非公
开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募
73
集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司第一期员工持股
计划草案（三次修订稿）及其摘要的议案》《关于与特定对象签署附条件生效股
份认购协议之补充协议（三）的议案》《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并提议召开 2020
年度第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案，关联董事回避表决。发
行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可和独立意见。
2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案
的议案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于非公开发行股
票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效股
份认购协议之补充协议（三）的议案》以及《关于修订非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案，关联股东回避表
决。
经核查，上述董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、本次发行涉及关
联交易的公告等已在中国证监会指定网站披露。
综上所述，发行人保荐机构和律师认为，公司本次非公开发行预案、附条件
生效的股份认购合同等，已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审
批程序和信息披露义务，不存在损害公司中小股东的知情权和决策权等权益的情
况。
九、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和
申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见
公司已将前述《资产管理合同》《资管合同之补充协议》以及相关方出具承
诺函的主要内容在《盈康生命科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于盈
74
康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复（修订稿）》
中进行了补充说明。
【中介机构核查】
保荐机构查阅了《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》；查阅了《资产管理合同》及《资管合同之补充协议》、《盈康
生命科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（三次修订稿）》、附条件生
效的《股份认购协议》、附条件生效的《股份认购协议之补充协议（一）（二）（三）》
以及相关方签署的说明及承诺函；在中国证券投资基金业协会检索招商证券资产
管理有限公司以及招商资管-盈康生命第一期员工持股计划单一资产管理计划的
登记或备案信息；访谈了招商证券资产管理有限公司相关负责人。
经核查，保荐机构认为，员工持股计划通过资管计划参与本次发行的认购，
已与招商证券资产管理有限公司签署了《资产管理合同》及《资管合同之补充协
议》，合同中已对资管计划的成立及备案进行了明确的约定。《资产管理合同》及
其补充协议或附条件生效的《股份认购协议》已约定了委托人的具体身份信息、
资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，资管计划资金募集到位
情况，资管计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任以及在锁定期内，
委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙等相关事项。公司本次非公开发行
预案、附条件生效的股份认购合同等已经依照有关法规和公司章程的规定，履行
关联交易审批程序和信息披露义务约定，符合相关法律法规的要求，能够有效维
护公司及其中小股东权益。
发行人律师认为：员工持股计划通过资管计划参与本次发行的认购，已与招
商证券资产管理有限公司签署了《资产管理合同》及《资管合同之补充协议》，
合同中已对资管计划的成立及备案进行了明确的约定。《资产管理合同》及其补
充协议或附条件生效的《股份认购协议》已约定了委托人的具体身份信息、资产
状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况，资管计划资金募集到位情况，
资管计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任以及在锁定期内，委托人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙等相关事项。公司本次非公开发行预案、
75
附条件生效的股份认购合同等已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交
易审批程序和信息披露义务约定，符合相关法律法规的要求，能够有效维护公司
及其中小股东权益。
【问题十一】
11、关于本次发行募集资金投资项目集团信息化平台建设项目。申报材料中
集团信息化平台建设项目“备案机关为塘厦镇经济科技信息局”，请说明备案机
关为塘厦镇经济科技信息局是否有备案权限。请保荐机构和律师核查上述事项并
发表意见。
【回复】
公司于 2018 年 06 月 21 日取得广东省企业投资项目备案证（投资项目统一
代码为 2018-441900-35-03-808591），备案机关为“塘厦镇经济科技信息局”，并
加盖“东莞市发展和改革局”、“塘厦镇经济科技信息局”印章。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条，“对关系国家安全、涉
及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
其他项目实行备案管理。”
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第六条，“除国务院另有规定外，
实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项
目备案管理办法，明确备案机关及其权限。”
根据《关于印发<东莞市发展和改革局 2017 年深化简政强镇事权改革实施方
案>的通知》（东发改[2018]106 号），东莞市发展和改革局与承接镇（街道、园区）
签订行政执法委托协议，镇（街道、园区）行政区域内企业投资备案项目（分布
式太阳能光伏发电、热力管网、港口码头、加油站、加气站、电动汽车充换电站
项目除外）由东莞市发展和改革局委托给镇（街道、园区）负责办理。
根据《关于印发<东莞市发展和改革局保留的行政审批及服务事项清单><东
莞市发展和改革局委托镇街（园区）行使的行政审批及服务事项清单>的通知》
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（东发改[2018]107 号），东莞市镇街（园区）行政区域内企业投资项目备案（分
布式太阳能光伏发电、热力管网、港口码头、加油站、加气站、电动汽车充换电
站项目除外）的权限已由东莞市发展和改革局委托镇街（园区）行使。
根据东莞市人民政府网站（www.dg.gov.cn）公示信息，塘厦镇经济科技信
息局（现已更名为塘厦镇工业信息科技局）职责之一为承接市发展和改革局、经
济和信息化局、科技局等部门下放给镇政府行使的管理职能和事项。
根据发行人当时有效的营业执照，发行人的住所为东莞市塘厦镇蛟坪大道
83 号，属于塘厦镇行政区域内的企业，集团信息化平台建设项目备案应当由镇
级相关部门负责办理。
【中介机构核查】
保荐机构查阅了发行人工商底档以及《企业投资项目核准和备案管理办法》
等相关规章和政府公示信息等。
经核查，保荐机构认为：塘厦镇经济科技信息局是集团信息化平台建设项目
的有权备案机关。
发行人律师认为：塘厦镇经济科技信息局是集团信息化平台建设项目的有权
备案机关。
二、一般问题
【问题一】
1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明
确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利
益发表核查意见。
【回复】
公司与盈康医投于 2019 年 7 月 25 日签署的附条件生效的《股份认购协议》，
协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
77
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获发行人股东大会审议通
过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，盈康医投未
按照本协议约定足额支付认购价款的，发行人有权单方解除本协议，盈康医投应
向发行人支付其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给发行人造成的一切损
失。
公司与公司第一期员工持股计划于 2019 年 7 月 25 日签署的附条件生效的
《股份认购协议》，该协议对违约承担方式、违约责任约定如下：
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获发行人股东大会审议通
过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准或因第一期员工持股计
划未能收到足够出资的原因导致第一期员工持股计划放弃认购本次发行人非公
开发行股份的的原因外，第一期员工持股计划未按照本协议约定足额支付认购价
款的，发行人有权单方解除本协议，第一期员工持股计划应向发行人支付其认购
价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
4、截至本协议签署之日，员工持股计划出资尚未到位，如因员工持股计划
未能收到足够出资的原因导致其放弃认购本次非公开发行股份的，第一期员工持
股计划不对发行人承担违约责任。
鉴于认购对象与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》已明确约定了
违约承担方式、违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东
利益。
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【中介机构核查】
保荐机构查阅了发行人与盈康医投、公司第一期员工持股计划签署的附条件
生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
经核查，保荐机构认为：本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股
计划与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》已明确约定了违约承担方式、
违约责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
发行人律师认为：本次发行认购对象盈康医投和公司第一期员工持股计划与
发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》已明确约定了违约承担方式、违约
责任条款，该等约定能够切实保护上市公司和上市公司股东利益。
【问题二】
2、请申请人说明实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理
性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状
况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股
股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相
关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性、质押资金
具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、
股价变动情况
1、实际控制人直接或间接持有的公司股权质押的原因及合理性和质押资金
具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人海尔集团公司通过盈康医投间
接持有公司股份 158,563,539 股，占公司总股本的 29.05%，其中累计质押股份
125,265,196 股，占其所持公司股份总数的 79.00%，占公司总股本的 22.95%。
根据盈康医投与中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行（以下简称“建
79
行海尔路支行”）签署《并购贷款合同》及《股权质押合同》，盈康医投向建行海
尔路支行借款 109,200 万元用于支付购买上市公司股份的交易价款和费用，借款
期限为 60 个月。
综上，实际控制人直接或间接持有的公司股权质押系为并购贷款而进行的质
押担保，系其合理融资。控股股东盈康医投和实际控制人海尔集团公司未因股权
质押获得超出《并购贷款合同》约定的贷款总额的其他资金。
2、约定的质权实现情形
根据盈康医投与建行海尔路支行签署的《股权质押合同》，在发生以下任一
情形，建行海尔路支行有权处分质押股权，优先用于清偿并购贷款债务：
（1）债务人不履行《并购贷款合同》项下到期债务或不履行被宣布提前到
期的债务或者违反《并购贷款合同》的其他约定。
（2）质押股权价格发生波动可能影响建行海尔路支行债权安全。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东盈康医投成立于 2018 年 12 月 20 日，系实际控制人海尔集团
公司为收购公司专门设立，无实际业务经营。公司实际控制人海尔集团公司最近
三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 28,221,567.73 25,246,227.58 20,369,744.65
负债总额 20,466,981.86 18,764,650.06 16,110,402.27
所有者权益总
7,754,585.87 6,481,577.53 4,259,342.38
额
归属于母公司
2,140,721.58 1,967,933.73 1,562,256.37
所有者权益
营业总收入 20,809,293.27 19,183,394.14 15,733,416.68
利润总额 1,427,648.59 1,405,552.64 1,066,481.18
净利润 1,141,770.17 1,141,130.69 836,477.69
80
从表中的财务数据可看出，海尔集团公司资本充足，具备偿还全部并购贷款
的清偿能力。
4、股价变动情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司最近一年的股价总体在 7.48 元/股至 10.82 元/
股之间波动，变动情况如下图所示：
数据来源：wind 数据
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、平仓风险较小，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更
如前所述，股权质押系为并购贷款而进行的质押担保，如果未来发生重大变
化致使股票价格大幅下跌或其他触发质押权的情形发生，控股股东及实际控制人
可追加担保、偿还并购贷款等方式减少风险，且实际控制人具备偿还并购贷款的
清偿能力，股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（1）采取追加担保、偿还现金等措施减少质押风险
公司实际控制人海尔集团公司财务状况良好，资本充足，具有较强的债务清
偿能力，如出现系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，控股股东盈康医投
81
和实际控制人海尔集团公司承诺通过补充担保物、现金偿还贷款等措施减少质押
风险，避免持有的公司股份被处置。
（2）参与非公开发行认购，加强上市公司控制权稳定
根据公司与控股股东盈康医投签署的附条件生效的《股份认购协议》和控股
股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司出具的承诺函，其同意作为认购对象参
与认购本次非公开发行股票。若本次非公开发行实施完成，则实际控制人对上市
公司的控制权将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定性。
（3）出具书面承诺
2019 年 11 月 19 日，公司控股股东盈康医投已出具书面承诺：
“本公司将所持有的盈康生命股份进行质押系出于正常融资需求，未将股份
质押所获得的资金用于非法用途；
股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业
务实施细则》等法律法规的规定；
截至本承诺函签署日，本公司以所持盈康生命股份提供质押进行的融资不存
在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
本公司将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持有的盈康生命股份被质权
人行使质押权；
本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生重大变化致使股票价格
大幅下跌或其他触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿还现金等方
式避免本公司所持的盈康生命股份被处置，进而避免盈康生命的控制权发生变
更。”
2019 年 11 月 19 日，公司实际控制人海尔集团公司已出具书面承诺：
“本公司间接持有的盈康生命股份进行质押系出于正常融资需求，未将股份
质押所获得的资金用于非法用途；
82
股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业
务实施细则》等法律法规的规定；
截至本承诺函签署日，本公司以间接所持盈康生命股份提供质押进行的融资
不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
本公司保证青岛盈康医疗投资有限公司不会因逾期偿还贷款或其他违约事
项导致本公司所间接持有的盈康生命股份被质权人行使质押权而丧失控制权。”
【中介机构核查】
保荐机构获取了盈康医投股权质押合同和并购贷款合同、资金账户对账单等
文件，核查了发行人关于控股股东股份质押的相关公告，取得了实际控制人海尔
集团公司和控股股东盈康医投签署的《关于维持控制权的承诺函》，取得了盈康
医投的《企业信用报告》，并登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统检索实际控制人海尔集团公司和控股股东盈康医投的诉讼、资信情况；查看
了公司股票波动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人间接持有发行人股权的质押主要
用于为并购贷款提供担保，具有合理性；控股股东盈康医投和实际控制人海尔集
团公司未因股权质押获得超出贷款合同约定贷款总额的其他资金。海尔集团公司
财务状况良好，具备偿还并购贷款的清偿能力，出现质权实现的风险性较低，股
权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；海尔集团公司及盈康医投
已制定切实有效的维持控制权稳定性的相关措施。
发行人律师认为：发行人实际控制人间接持有发行人股权的质押主要用于为
并购贷款提供担保，具有合理性。控股股东盈康医投和实际控制人海尔集团公司
未因股权质押获得超出贷款合同约定贷款总额的其他资金。海尔集团公司财务状
况良好，具备偿还并购贷款的清偿能力，出现质权实现的风险性较低，股权质押
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；海尔集团公司及盈康医投已制定
切实有效的维持控制权稳定性的相关措施。
（以下无正文）
83
（本页无正文，为盈康生命科技股份有限公司《盈康生命科技股份有限公司与安
信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见回复》之签章页）
盈康生命科技股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《盈康生命科技股份有限公司与安信证
券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反
馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
张 竞 乔 岩
安信证券股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读盈康生命科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
