盈康生命科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1
盈康生命科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
谭丽霞 王 蔚 沈旭东
徐 涛 王 波 张 颖
刘霄仑 卢 军 唐功远
全体监事：
刘 钢 王旭东 吴雨霞
高级管理人员：
王 蔚 彭 文 李洪波
贺 灵 胡园园
盈康生命科技股份有限公司
年 月 日
2
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股票所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次非公开发行股票的全部
信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次非公开发行股票的进展
情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公
开发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读关于本次非公开发行
的其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
目 录
盈康生命科技股份有限公司全体董事声明................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6
第二节 本次发行前后情况对比................................................................................ 20
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................ 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 24
第五节 中介机构声明................................................................................................ 25
第六节 备查文件........................................................................................................ 29
4
释 义
本报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
盈康生命、公司、上市公司、 盈康生命科技股份有限公司，曾用名“广东星普医学科技股份
指
发行人 有限公司”、“广东星河生物科技股份有限公司”
本发行情况报告 盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
本次发行、非公开发行、本
指 公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
次非公开发行股票
盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 盈康生命股东大会、董事会、监事会
保荐机构、保荐人、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《盈康生命科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及一期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
元、万元 指 除特别指明外，指人民币元、人民币万元
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2018 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，7
名董事采用现场结合通讯的方式逐项表决审议通过了以下议案：《关于符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开
发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次非公开发行股票相关评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议
案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于设立非公开发行股票募集
资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议
案》。
2、2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年度第四次临时股东大会，参加公
司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共 11 人，持有或代表公司股份
数为 195,495,316 股，占公司总股份数的 35.7545 %。会议采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的
议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》、《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于前次
募集资金使用情况的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
经广东信达律师事务所韦少辉、易文玉见证，并出具了法律意见书，认为“公
6
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出
席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。”
3、2019 年 7 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，
9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关
于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特
定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金
使用情况的议案》、《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于提请召开公司 2019 年度
第四次临时股东大会的议案》。
4、2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年度第四次临时股东大会，参加公
司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共 11 人，持有或代表公司股份
数为 274,442,040 股，占公司总股份数的 50.1932 %。会议采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开
发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附
条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
7
一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、
《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜有效期的议案》。
经广东信达律师事务所易文玉、丁紫仪见证，并出具了法律意见书，认为“公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施
细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”
5、2019 年 11 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，
9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公
开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、
《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公
司<第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。
6、2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，
9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公
开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、
《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特
定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司<
第一期员工持股计划（草案）>（二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请召开 2020 年第
一次临时股东大会的议案》。
7、2020 年 3 月 2 日，发行人召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，
9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于延长非公
开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关
8
于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论
证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认
购协议之补充协议（三）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>（三次修订稿）
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜有效期的议案》、《关于取消股东大会并另行召开 2020 年第一
次临时股东大会的议案》。
8、2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，参加公
司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共 13 人，持有或代表公司股份
数为 237,130,926 股，占公司总股份数的 43.4422%。会议采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于延长非公开发行股票决议
有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行
股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三
次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协
议（三）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有
效期的议案》。
经广东信达律师事务所易文玉、丁紫仪见证，并出具了法律意见书，认为“公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施
细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”
9、2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，
9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公
开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、
《关于非公开发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于终止
公司第一期员工持股计划的议案》。
9
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 4 月 24 日，发行人非公开股票的申请获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2020 年 6 月 9 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准盈康生命科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为盈康医投。上市公司和主承销商于 2020 年 7
月 1 日向盈康医投发出缴款通知书。2020 年 7 月 2 日，盈康医投已将认购资金
全额汇入安信证券的发行专用账户。
2020 年 7 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈康
生命科技股份有限公司截至 2020 年 7 月 2 日 10 时 37 分 43 秒止非公开发行股票
认购资金验证报告》（XYZH/2020GZA30230），确认截至 2020 年 7 月 2 日 10
时 37 分 43 秒止，安信证券累计收到本次盈康生命非公开发行股票认购资金总额
为人民币 732,939,997.06 元（大写：柒亿叁仟贰佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾柒元零
角陆分）。
2020 年 7 月 2 日，安信证券已于验资完成后将上述认购款项扣除承销及保
荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。
2020 年 7 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈康
生 命 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 2020 年 7 月 2 日 止 验 资 报 告 》
（XYZH/2020GZA30231），确认截至 2020 年 7 月 2 日止，发行人本次非公开
发行 96,312,746 股 A 股募集资金总额为人民币 732,939,997.06 元，减除发行费用
（不含税）人民币 5,051,786.18 元后，募集资金净额为 727,888,210.88 元，其中：
新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 96,312,746.00 元 ， 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
631,575,464.88 元。
公司依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对募集设立专用账户进行管理，专款专用。
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2020 年 7 月 6 日，公司与中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行及安信
证券签署《募集资金三方监管协议》。
（四）股份登记情况
本公司已于 2020 年 7 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限则公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，盈康医投所认购的股份限售期为 36 个月，自本次
发行股份上市之日起开始计算。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
本次非公开发行股票完成后，由于盈康生命送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有
其他要求，则将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所
持股份的锁定期进行相应调整。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行 。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 96,312,746 股。
（四）发行价格
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本次非公开发行股票发行价格为人民币 7.61 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次（临时）会议
决议公告日（即 2020 年 3 月 2 日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
（五）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起三十
六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 732,939,997.06 元，根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 7 月 3 日出具的《盈康生命科技股份有限公司截至 2020
年 7 月 2 日止验资报告》（XYZH/2020GZA30231），发行人本次非公开发行股
份募集资金总额为 732,939,997.06 元，减除发行费用（不含税）5,051,786.18 元
后，募集资金净额为 727,888,210.88 元。
发行人本次非公开发行股份发行费用总额（含税）为 6,634,893.35 元，发行
人 本 次 非 公 开 发 行 前 以 自 有 资 金 已 支 付 保 荐 费 1,000,000.00 元 、 律 师 费
280,000.00 元，不含税金额为 1,207,547.17 元，均计入了发行人支付当期的费用，
因此发行人本次发行费用自发行溢价中扣除的金额为 5,051,786.18 元（不含税金
额）。
发行费用明细如下：
单位：人民币元
发行溢价扣除的
发行费用明细 含增值税金额 其中：进项税 不含增值税金额
不含增值税金额
保荐费 2,000,000.00 113,207.54 1,886,792.46 943,396.23
承销费 4,000,000.00 226,415.10 3,773,584.90 3,773,584.90
律师费 400,000.00 22,641.51 377,358.49 113,207.55
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会计师费 130,000.00 7,358.49 122,641.51 122,641.51
股权登记费 96,312.75 5,451.67 90,861.08 90,861.08
文件制作费 8,580.60 485.69 8,094.91 8,094.91
合计 6,634,893.35 375,560.00 6,259,333.35 5,051,786.18
三、本次发行的发行对象情况
盈康医投认购 96,312,746 股，认购金额为 732,939,997.06 元。
（一）基本情况
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人： 鞠少蕾
注册资本： 110,000.00 万人民币
成立时间： 2018 年 12 月 20 日
经营期限： 2018 年 12 月 20 日到--
通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园
联系电话： 0532-88931279
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创
业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗
经营范围：
信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管
理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
（二）与发行人关联关系
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盈康医投为发行人控股股东，持有公司股份 158,563,539 股，本次发行前占
公司总股本的 29.05%（本次发行完成后为 39.69%），系海尔集团公司间接控股
公司的全资子公司。
（三）本次发行认购情况
认购股数：96,312,746 股
限售期安排：自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，相关监管机
关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
盈康医投所认购的本次发行的股票已于 2020 年 7 月 20 日办理完毕登记及限
售手续。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次非公开发行对象盈康医投及其关联方与公司最近一年内存在的关联交
易如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-3 月发生额 2019 年发生额
苏州广慈肿瘤医院有限
设备销售 6,548,672.57 15,929,203.54
公司
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（1）公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第三十二次（临时）会议
和第四届监事会第二十四次（临时）会议审议并通过了《关于全资子公司日常关
联交易预计的议案》，同意全资子公司玛西普向海尔集团公司及其控制的下属企
业销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其他医疗设备并提供相应服务，预
计2019年度发生的日常关联交易总金额不超过1亿元。审议该事项时关联董事已
回避表决，独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同
意的独立意见。监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。
（2）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监
事会第二十九次会议以及于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议并通
过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司玛西普向
海尔集团公司及其控制的下属企业销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其
他医疗设备并提供相应服务，预计2020年度发生的日常关联交易总金额不超过1
亿元。审议该事项时关联董事、关联监事、关联股东已回避表决，独立董事就本
次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。监事会对
该项关联交易发表了同意的审核意见。
（3）上述交易为2019年通过中核高能（天津）装备有限公司间接销售给苏
州广慈肿瘤医院有限公司，收入金额为15,929,203.54元。2020年通过中核高能（天
津）装备有限公司间接销售给苏州广慈肿瘤医院有限公司，收入金额为
6,548,672.57元。苏州广慈肿瘤医院有限公司是公司实际控制人海尔集团公司控
制的企业，因此上述交易构成关联交易。
2、关联租赁
因业务发展需要，公司控股子公司重庆华健友方医院有限公司（以下简称“友
方医院”）拟与海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）针对购买
大型放射治疗设备“螺旋断层放射治疗系统”（以下简称“TOMO 刀”）开展
融资租赁业务，融资租赁租金及费用总额不超过 5000 万元，租赁期限不超过 3
年。海尔租赁根据友方医院要求购买 TOMO 刀，友方医院按照双方约定向海尔
租赁支付租金和费用。具体内容以融资租赁合同约定为准，公司董事会授权公司
管理层根据实际需求情况签署相关协议并办理融资租赁相关手续。
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海尔租赁为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，海尔租赁为公司关联法人，本次交易构成关联
交易。
公司于 2020 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第三十九次（临时）会议，审
议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，审议该事项时关联董事
已回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立
意见。公司于 2020 年 5 月 15 日召开第四届监事会第三十一次（临时）会议，
会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，审议该事项时关
联监事已回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
3、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2020 年 1-3 月拆入
海尔集团财务有
20,000,000.00 2020.01.19 2021.01.19 未归还
限责任公司
海尔集团财务有
100,000,000.00 2020.01.08 2022.01.07 未归还
限责任公司
2019 年拆入
盈康医投 50,000,000.00 2019.08.27 2019.11.13 已归还本金
海尔集团财务有
50,000,000.00 2019.10.29 2020.10.17 未归还
限责任公司
海尔集团财务有
20,000,000.00 2019.11.06 2020.11.04 已归还
限责任公司
2020 年 3 月 2 日已归
海尔集团财务有
30,000,000.00 2019.12.06 2020.11.04 还 2,000 万元，余 1,000
限责任公司
万元未归还
4、关联方资产转让、债务重组情况
公司于 2019 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议和第
四届监事会第二十六次（临时）会议以及于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019 年第
六次临时股东大会审议通过了《关于子公司与海尔金额保理（重庆）有限公司开
展应收账款保理业务的议案》,同意全资子公司玛西普与海尔金融保理（重庆）
有限公司开展无追索权的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起一年内保
理融资金额不超过人民币 2 亿元，保理业务融资成本由应收账款债务人承担，子
16
公司玛西普不予承担，审议该事项时关联董事、关联监事、关联股东已回避表决，
独立董事就本次应收账款保理事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。
2019 年发生应收账款保理融资金额为 26,700,000.00 元，2020 年一季度发生
应收账款保理融资金额为 74,500,000.00 元。
5、其他关联交易
截止 2020 年 3 月 31 日，公司在海尔集团财务有限责任公司开展存款业务的
余额为 4,588.29 元。
6、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 3 月账面余额 2019 年账面余额
应付利息 海尔集团财务有限责任公司 251,472.31 106,333.33
应付利息 盈康医投 713,194.44 713,194.44
（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定前
提下进行，同时公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护公司及广大
中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人
海尔集团公司做出如下承诺：
“本次权益变动完成后收购人将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
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证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，收购人及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
项目主办人：张竞、乔岩
项目协办人：许琰婕
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦
电 话：010-83321131
传 真：010-83321001
（二）发行人律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
经办律师：李强、石鑫
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电 话：010-58785588
传 真：010-58785566
（三）审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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负 责 人：叶韶勋
经办会计师：许志扬、纪耀钿
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电 话：010-65542288
传 真：010-65547190
（四）验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：叶韶勋
经办会计师：许志扬、纪耀钿
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电 话：010-65542288
传 真：010-65547190
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第二节 本次发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东持股变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比 限售股股数
股东名称 股份性质
号 （股） 例（%） （股）
1 青岛盈康医疗投资有限公司 境内一般法人 158,563,539 29.05 0
天津源和商务咨询合伙企业
2 境内一般法人 33,232,395 6.09 0
（有限合伙）
3 叶运寿 境内自然人 28,240,293 5.17 0
4 徐涛 境内自然人 27,944,901 5.12 20,958,676
5 叶龙珠 境内自然人 7,807,364 1.43 0
6 章志坚 境内自然人 7,232,200 1.32 0
招商证券国际有限公司－客
7 境外法人 6,739,954 1.23 0
户资金
上海江南建筑设计院（集团）
8 境内一般法人 6,576,020 1.20 0
有限公司
9 袁琴美 境内自然人 6,203,715 1.14 0
10 余娅群 境内自然人 5,089,500 0.93 0
合计 287,629,881 52.69 20,958,676
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：
序 持股数量 持股比 限售股股数
股东名称 股份性质
号 （股） 例（%） （股）
1 青岛盈康医疗投资有限公司 境内一般法人 254,876,285 39.69 96,312,746
天津源和商务咨询合伙企业
2 境内一般法人 33,232,395 5.18 0
（有限合伙）
3 叶运寿 境内自然人 28,240,293 4.40 0
4 徐涛 境内自然人 27,944,901 4.35 20,958,676
5 叶龙珠 境内自然人 7,807,364 1.22 0
20
6 章志坚 境内自然人 7,232,200 1.13 0
招商证券国际有限公司－客
7 境外法人 6,739,954 1.05 0
户资金
上海江南建筑设计院（集团）
8 境内一般法人 6,576,020 1.02 0
有限公司
9 袁琴美 境内自然人 6,203,715 0.97 0
10 余娅群 境内自然人 5,089,500 0.79 0
合计 383,942,627 59.79 117,271,422
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行后，公司的股权结构变化情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股份 26,906,672 4.93 96,312,746 123,219,418 19.19
无限售条件的流通股份 518,947,592 95.07 0 518,947,592 80.81
股份总额 545,854,264 100.00 96,312,746 642,167,010 100.00
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行增强公司风险抵御的能力，扩大资产规模的增长空间，
优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础 。
（三）业务结构的变化情况
本次非公开发行股票募集资金净额为 727,888,210.88 元，将全部用于以下项
目：
项目名称 投入募集资金（元）
注
集团信息化平台建设项目 58,150,000.00
补充流动资金 669,738,210.88
合计 727,888,210.88
21
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司的经营方针。其中，集团信息化
平台建设项目将助力公司医疗服务业务运营和管理效率的提升；补充流动资金将
提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司抓住市场机
遇、提升市场竞争地位、减少财务风险和经营压力，将增强公司的市场竞争力和
业务发展水平。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可
行，有利于促进公司持续健康发展。
（四）治理结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
更。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）关联交易和同业竞争变化情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影
响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间在生产、采购、销售
等方面新增经常性关联交易的情形。
海尔集团公司和盈康医投正在积极筹划及明确解决同业竞争的时间安排，该
等安排不会因本次非公开发行而产生变化。
22
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
保荐机关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织
过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核
准批复的要求；
本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股
份锁定期符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件及本次非公开发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案手续；
本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认
购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定。”
23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中
国证监会的核准，具备法定的实施条件；
发行人为本次发行签署的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议等相
关文件合法有效；
本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行股份数量和募集资金总
额等发行结果符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规的
规定、发行人董事会、股东大会决议的规定及本次非公开发行股票发行方案的规
定；
本次发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。”
24
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
张 竞 乔 岩
项目协办人（签字）：
许琰婕
保荐机构法定代表人（签字）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师
对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用法律意见书的内容
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
李 强 石 鑫
北京市金杜律师事务所
年 月 日
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已对《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
许志扬 纪耀钿
单位负责人（签字）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已对《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
许志扬 纪耀钿
单位负责人（签字）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件;
2、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；
3、发行人律师关于本次非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
4、审计机构出具的《盈康生命科技股份有限公司截至 2020 年 7 月 2 日 10
时 37 分 43 秒止非公开发行股票认购资金验证报告》（XYZH/2020GZA30230）
和 《 盈 康 生 命 科 技 股 份 有 限 公 司 截 至 2020 年 7 月 2 日 止 验 资 报 告 》
（XYZH/2020GZA30231）；
5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、经中国证券监督管理委员会审核的关于本次发行的全部申报文件；
8、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
1、盈康生命科技股份有限公司
查阅地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号
电话：0769-87935678
传真：0769-87920269
2、保荐机构：安信证券股份有限公司
查阅地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 12 层
电话：010-83321131
传真：010-83321541
29
30
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之签章页）
盈康生命科技股份有限公司
年 月 日
31
