盈康生命：关于青岛盈康医疗投资有限公司认购公司非公开发行股票涉及豁免要约收购事宜的法律意见书2020-07-24
关于
青岛盈康医疗投资有限公司
认购盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票
涉及豁免要约收购事宜的
法律意见书
中国深圳
太平金融大厦11、12楼
广东信达律师事务所 法律意见书
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认购盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票
涉及豁免要约收购事宜的
法律意见书
致：青岛盈康医疗投资有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与青岛盈康医疗投资有限公
司（以下简称“盈康医投”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受盈康
医投的委托，指派信达律师以特聘专项法律顾问的身份，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为盈康医投认购盈康生命科技股份有限公司
（以下简称“盈康生命”“上市公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
涉及豁免要约收购事宜提供法律服务，并出具《广东信达律师事务所关于青岛盈
康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票涉及豁免
要约收购事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一部分 律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对盈康医投认购盈康生命本次非公开发行股票所涉及有关事实的了解发
表法律意见。
本法律意见书仅就与本次豁免要约收购事宜有关的法律事项发表意见，而不
对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司文件引述，并不意味着
信达对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
盈康医投已向信达保证，其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及
签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行及认购的事实和文件均已向
信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；各份文件的原件在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且截至本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
信达依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，严格履行法定职责，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盈康医投认购盈康生
命本次非公开发行股票是否涉及豁免要约收购事宜出具本法律意见书，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票使用，非经信
达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不
应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
除非另行定义外, 本法律意见书中的用语与《广东信达律师事务所关于〈盈
康生命科技股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》中的定义具有相同含义。
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信达同意将本法律意见书作为本次认购免于提交豁免要约收购申请所必备
的法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的内
容承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
1. 收购人的主体资格
2.1 盈康医投的基本情况
本次豁免要约收购申请人为盈康医投。根据盈康医投提供的《营业执照》《公
司章程》及其书面说明，并经信达律师检索查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，其基本情况如下：
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鞠少蕾
注册资本 110,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 20 日
营业期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、
创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
经营范围
医疗信息咨询（不含诊疗服务）；健康信息咨询，商务信息咨询，
企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批注的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 海尔集团公司
根据信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，盈康医投系有效存续的有
限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
2.2 盈康医投的股权结构及控制关系
根据《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》以下简称“《收购报告书》”）、
《盈康生命科技股份有限公司 2019 年年度报告》及盈康医投书面确认，并经信
达律师检索查询深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露信息，截至
本法律意见书出具之日，盈康医投系海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，
控股股东为盈康一生（重庆）科技有限公司（以下简称“盈康一生”），实际控
制人为海尔集团公司，盈康医投的股权结构如下：
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2.3 盈康医投不存在不得收购上市公司的情形
根据盈康医投的书面确认并经信达律师检索查询中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn/zhixing）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国证券监督管理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等，截至本法律意见
书出具之日，盈康医投不存在根据《上市公司收购管理办法》第六条所规定的禁
止收购上市公司的下列情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上核查，信达律师认为，盈康医投系有效存续的有限责任公司，且不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备作
为本次收购的收购人的主体资格。
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2. 本次非公开发行股票认购情况
根据《收购报告书》《盈康生命科技股份有限公司 2019 年年度报告》及盈
康医投书面确认，并经信达律师检索查询深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）公开披露信息，本次非公开发行前，盈康生命股本总额为
545,854,264 股，认购方盈康医投直接持有上市公司 158,563,539 股股份，占上市
公司总股本的 29.05%。盈康医投系盈康生命的控股股东，海尔集团公司间接控
制盈康医投，系盈康生命的实际控制人。
根据盈康医投提供的与盈康生命签署的《股份认购协议》《股份认购协议之
补充协议》等，盈康医投与盈康生命于 2019 年 7 月 25 日签署了《股份认购协议》，
并于 2019 年 11 月 18 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 2 日分别与盈康生命
签署了《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《股份
认购协议之补充协议（三）》。
根据盈康生命提供的本次非公开发行事项的会议文件，本次非公开发行股票
相关事项已经盈康生命于 2018 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十五次（临时）
会议、2018 年 7 月 26 日召开的 2018 年第四次临时股东大会、2019 年 7 月 25
日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议、2019 年 8 月 12 日召开的 2019
年第四次临时股东大会、2019 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次（临
时）会议、2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议、2020
年 3 月 2 日召开的第四届董事会第三十六次（临时）会议、2020 年 3 月 18 日召
开的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第三
十八次（临时）会议审议通过。
根据《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订稿）》，
本次非公开发行不超过本次发行前总股本的 20%，即 109,170,852 股（含本数），
全部由盈康医投以现金认购。发行价格为 7.61 元/股，其中盈康医投本次非公开
发行拟认购金额不低于 50,000 万元且不超过 73,294 万元，认购数量=本次发行认
购金额/每股发行价格，小数点后数字忽略不计。若以本次非公开价格 7.61 元/
股测算，盈康医投拟认购数量不超过 96,312,746 股，本次非公开发行完成后，盈
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广东信达律师事务所 法律意见书
康医投直接持有盈康生命股份比例将增至 39.69%，仍为盈康生命的控股股东，
海尔集团仍为盈康生命的实际控制人。
综上核查，信达律师认为，本次非公开发行股票不会导致盈康生命的实际控
制人发生变化。
3. 本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要
约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；…”
根据盈康生命提供的股东大会会议文件、《盈康生命科技股份有限公司非公
开发行股票预案（五次修订稿）》、盈康医投与盈康生命签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》、盈康医投《关于股份锁定的承诺函》并经信达律
师核查，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票符合上述免于发出收购要约
的情形，具体如下：
1、就盈康医投认购盈康生命本次非公开发行股票事宜，盈康生命已于 2019
年 8 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会，经非关联股东审议通过，同意盈
康医投参与本次认购，并批准盈康医投免于以要约方式增持盈康生命股份；
2、若以本次非公开价格 7.61 元/股测算，盈康医投认购股数不超过 96,312,746
股，本次非公开发行完成后，盈康医投直接持有盈康生命的股份将达到 39.69%；
3、盈康医投承诺，其认购的盈康生命本次非公开发行的股票自发行完成之
日起三十六（36）个月内不得转让。
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4. 结论性意见
综上核查，信达律师认为：
盈康医投具备实施本次申请豁免要约收购的主体资格。盈康医投认购盈康生
命本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项
规定的免于发出收购要约的情形。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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技股份有限公司非公开发行股票涉及豁免要约收购事宜的法律意见书》之签署
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
丁紫仪
2020 年 7 月 23 日
