关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国深圳
太平金融大厦11、12楼
广东信达律师事务所 法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码: 518048
11&12/F., TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China
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关于《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：青岛盈康医疗投资有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与青岛盈康医疗投资有限公司
签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受青岛盈康医疗投资有限公司的委托，
指派信达律师以特聘专项法律顾问的身份，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限
公司非公开发行股票涉及收购事宜提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规
范性文件的规定，出具《广东信达律师事务所关于〈盈康生命科技股份有限公司
收购报告书〉的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明 ................................................................................................... 5
第二部分 正文............................................................................................................ 6
1. 收购人盈康医投的主体资格 ............................................................................... 6
2. 本次收购的目的及决策程序 ............................................................................. 10
3. 本次收购方式...................................................................................................... 14
4. 本次收购的资金来源 ......................................................................................... 22
5. 本次收购的后续计划 ......................................................................................... 23
6. 本次收购对上市公司的影响 ............................................................................. 24
7. 收购人与上市公司的重大交易 ......................................................................... 27
8. 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................. 28
9. 《收购报告书》的格式与内容 ......................................................................... 29
10. 结论性意见...................................................................................................... 29
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广东信达律师事务所 法律意见书
释 义
在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
盈康医投、收购人 指 青岛盈康医疗投资有限公司
青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公
本次交易、本次收购 指
司非公开发行股票的收购行为
盈康生命、上市公司 指 盈康生命科技股份有限公司
盈康一生 指 盈康一生（重庆）科技有限公司
《股份认购协议》 指 盈康医投与盈康生命签署的《股份认购协议》
盈康医投与盈康生命签署的《股份认购协议之补充协议》《股
《补充协议》 指 份认购协议之补充协议（二）》《股份认购协议之补充协议
（三）》
《收购报告书》 指 《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《盈康医投公司章程》 指 现行有效的《青岛盈康医疗投资有限公司章程》
《广东信达律师事务所关于〈盈康生命科技股份有限公司收
本法律意见书 指
购报告书〉的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
若本律师工作报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数存在微小差异，
系由计算过程中四舍五入造成。
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广东信达律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对盈康医投认购盈康生命本次非公开发行股票所涉及有关事实的了解发
表法律意见。
本法律意见书仅就与《收购报告书》有关法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司文件引述，并不意味着信达对这些
数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
盈康医投已向信达保证，其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及
签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行及认购的事实和文件均已向
信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；各份文件的原件在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且截至本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
信达依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、
法规及规范性文件的规定，严格履行法定职责，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事宜出具本法律意见书，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供盈康医投认购盈康生命本次非公开发行股票使用，非经信
达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。本法律意见书应作为整体使用，不
应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
信达同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件之一，随其他申请材料一
起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
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广东信达律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
1. 收购人盈康医投的主体资格
1.1 盈康医投的基本情况
根据盈康医投提供的《营业执照》《盈康医投公司章程》，并经信达律师检
索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，其
基本情况如下：
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鞠少蕾
注册资本 110,000 万元
成立日期 2018 年 12 月 20 日
营业期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、
创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
经营范围
医疗信息咨询（不含诊疗服务）；健康信息咨询，商务信息咨询，
企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批注的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 海尔集团公司
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，盈康医投系有效存续的有限
责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《盈康医投公司章程》规
定需要终止的情形。
1.2 盈康医投的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》《盈康生命科技股份有限公司 2019 年年度报告》《盈
康医投公司章程》及盈康医投书面确认，截至本法律意见书出具之日，盈康医投
系海尔集团公司间接控股公司的全资子公司，控股股东为盈康一生，实际控制人
为海尔集团公司，盈康医投的股权结构如下：
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1.3 盈康医投最近五年所受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据盈康医投书面确认，并经信达律师检索查询中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn/zhixing）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）公开披露信息，截至《收购报告书》
签署之日，其最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.4 盈康医投董事、监事及高级管理人员的基本情况
根据盈康医投书面确认，并经信达律师检索查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至《收购报告书》签署之日，盈康
医投现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否有其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
鞠少蕾 女 执行董事、经理 中国 青岛 否
王旭东 男 监事 中国 青岛 否
根据盈康医投书面确认，并经信达律师检索查询中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn/zhixing）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中
国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查
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询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）公开披露信息，截至《收购报告书》
签署之日，盈康医投现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
1.5 盈康医投及其控股股东盈康一生、实际控制人海尔集团公司在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》并经信达律师检 索查询国家企业信用信息 公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至《收购报告书》签署之日，除盈
康生命外，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》并经信达律师检索查询深交所（http://www.szse.cn）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）香港交易所（https://www.hkex.com.hk）
网站公开披露信息，截至《收购报告书》签署之日，盈康医投实际控制人海尔集
团公司单独或与关联方直接或间接持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况如下：
直接持有 间接持有
上市公司 占上市公司 占上市公司
股份数量（股） 股份数量（股）
总股本比例 总股本比例
海尔智家（600690） 1,072,610,764 16.30% 2,503,548,148 23.73%
青岛银行（002948） — — 812,214,572 18.01%
海尔电器（1169.HK） — — 1,623,420,592 57.82%
海尔生物（688139） — — 51,502,829 16.24%
中金公司（3908.HK） — — 398,500,000 9.12%
1.6 盈康医投及其控股股东盈康一生、实际控制人海尔集团公司持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》并经信达律师检 索查询国家企业信用信息 公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署之日，盈康医投及其控股
股东盈康一生不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
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根据《收购报告书》并经信达律师检 索查询国家企业信用信息 公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署之日，盈康医投实际控制
人海尔集团单独或与关联方直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 持有股权/股份
公司名称 经营范围
号 比例
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内
子公司及境内股东的存款；（三）向境内金融机
构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）境
海尔集团单独或
海尔消费金融有 内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代
1. 与关联方合计持
限公司 理业务；（七）固定收益类证券投资业务；（八）
有其 49%的股权
经银监会批准的其他业务（金融许可证 有效期
限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
海尔集团公司单 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
海尔集团财务有 独或与关联方合 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
2.
限责任公司 计持有其 100% 发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
的股权 对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构
法人许可证 有效期限以许可证为准）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
海尔集团公司单
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文
青岛银行股份有 独或与关联方合
3. 件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法
限公司（002948） 计 持 有 其
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
18.01%的股份
营活动)。
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治
海尔集团公司单 区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除
北大方正人寿保 独或与关联方合 外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险
4.
险有限公司 计 持 有 其 等保险业务；二、上述业务的再保险业务。（依
19.76%的股权 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中国国际金融股 海尔集团(青岛) 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发
5. 份有限公司 金融控股有限公 行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
（3908.HK） 司持有其已发行 的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种
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股 份 总 数 的 股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债
9.12% 券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债
券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金
的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；
六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业
务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投
资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、
客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、
融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证
券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介
绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、
经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单
位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办
理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对
成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员
海尔集团财务有
南山集团财务有 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
6. 限责任公司持有
限公司 案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
其 8%的股份
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十
二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券
投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员
单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
综上核查，信达律师认为，截至《收购报告书》签署之日，盈康医投为有效
存续的有限责任公司；盈康医投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；盈康医投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备作为本次收购的收购人的主体资格。
2. 本次收购的目的及决策程序
2.1 本次收购的目的
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根据《收购报告书》及盈康医投书面说明，本次收购的主要目的是通过认购
上市公司盈康生命非公开发行股份，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；充分
发挥收购人盈康医投的实力，助力上市公司在医疗服务和医疗器械板块的发展，
实现上市公司双轮驱动的发展战略；优化上市公司资本结构，降低财务风险，进
一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面推进上市公司的战略性发
展。
2.2 收购人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有股份的计划
根据《收购报告书》及盈康医投书面说明，截至《收购报告书》签署之日，
收购人盈康医投除《收购报告书》披露的以现金方式认购上市公司盈康生命非公
开发行股票外，不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若收购人在未来 12
个月内发生增持或处置其在上市公司已拥有股份的情形，将按照有关法律、法规
及规范性文件的规定履行审批和信息披露义务。
根据收购人盈康医投与上市公司盈康生命于 2019 年 7 月 25 日签署的《股份
认购协议》及盈康医投于 2019 年 7 月 25 日出具的《关于股份锁定的承诺函》，
盈康医投承诺，其认购的盈康生命非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月
不进行任何转让，此后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；限售期内，由
于盈康生命实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增加的盈康生命的股票，
亦遵守上述限售期限的约定。
2.3 本次收购的决策程序
1. 收购人盈康医投的决策程序
盈康医投股东作出股东决定，同意盈康医投认购盈康生命本次非公开发行股
份，拟认购价格为 7.61 元/股，认购资金金额不低于 50,000 万元且不超过 73,294
万元，具体认购数量、认购金额和条件等将根据最终核准的本次发行方案确定。
2. 上市公司盈康生命的决策程序
（1） 2018 年 7 月 10 日，盈康生命召开第四届董事会第十五次（临时）会
议，2018 年 7 月 26 日，盈康生命召开 2018 年第四次临时股东大会，
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审议通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行
股票方案的议案》等，同意公司本次非公开发行股票相关事宜；
（2） 2019 年 7 月 25 日，盈康生命召开第四届董事会第二十八次（临时）
会议，2019 年 8 月 12 日，盈康生命召开 2019 年第四次临时股东大
会，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等，同意盈康医投认购
本次非公开发行股票，认购金额不超过 100,000 万元；
（3） 2019 年 11 月 18 日，盈康生命召开第四届董事会第三十三次（临时）
会议，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等，同意
调整盈康医投认购本次非公开发行股票的认购金额，认购金额不低于
50,000 万元不超过 100,000 万元；
（4） 2020 年 2 月 19 日，盈康生命召开第四届董事会第三十五次（临时）
会议，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等，
同意调整盈康医投认购本次非公开发行股票的认购金额，认购金额不
低于 50,000 万元不超过 90,000 万元；
（5） 2020 年 3 月 2 日，盈康生命召开第四届董事会第三十六次（临时）
会议，2020 年 3 月 18 日，盈康生命召开 2020 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》等，
同意调整盈康医投认购本次非公开发行股票的认购金额，认购金额不
低于 50,000 万元不超过 73,294 万元。
（6） 2020 年 4 月 28 日，盈康生命召开第四届董事会第三十八次（临时）
会议，审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公
开发行股票预案（五次修订稿）的议案》《关于终止公司第一期员工
持股计划的议案》等，同意公司第一期员工持股计划不再作为本次非
公开发行的认购方之一。
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广东信达律师事务所 法律意见书
3. 与本次收购相关的协议
（1） 2019 年 7 月 25 日，盈康医投与盈康生命签署《股份认购协议》，盈
康医投拟认购盈康生命本次非公开发行股票，认购金额不超过
100,000 万元；
（2） 2019 年 11 月 18 日，盈康医投与盈康生命签署《股份认购协议之补
充协议》，修改本次非公开认购金额为不低于 50,000 万元不超过
100,000 万元；
（3） 2020 年 2 月 19 日，盈康医投与盈康生命签署《股份认购协议之补充
协议（二）》，修改本次非公开认购金额为不低于 50,000 万元不超
过 90,000 万元；
（4） 2020 年 3 月 2 日，盈康医投与盈康生命签署《股份认购协议之补充
协议（三）》，修改本次非公开认购金额为不低于 50,000 万元不超
过 73,294 万元。
4. 中国证监会核准
2020 年 6 月 9 日，盈康生命收到中国证监会出具的《关于核准盈康生命科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030 号），本次交易
已取得中国证监会核准。
5. 本次收购尚需履行的程序
就本次收购事宜，上市公司盈康生命尚需就本次收购涉及的注册资本变更等
事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；相关各方需继续履行本次交
易涉及的相关协议、承诺事项；盈康生命尚需就本次交易的后续事项履行相关信
息披露义务。
综上核查，信达律师认为，本次收购已经过必要的批准程序，相关程序符合
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效。交易各方尚需根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他
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法律、法规和规范性文件的规定履行相应的工商变更登记或备案及信息披露义
务。
3. 本次收购方式
3.1 收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》《盈康生命科技股份有限公司 2019 年年度报告》及盈
康医投书面确认，并经信达律师检索查询深交所网站（http://www.szse.cn）公开
披露信息，本次非公开发行前，盈康生命股本总额为 54,585.4264 万股，认购方
盈康医投直接持有上市公司 158,563,539 股股份，占上市公司总股本的 29.05%。
盈康医投系盈康生命的控股股东，海尔集团公司间接控制盈康医投，系盈康生命
的实际控制人。
根据《盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订稿）》，
本次非公开发行不超过本次发行前总股本的 20%，即 109,170,852 股（含本数），
全部由盈康医投以现金认购。发行价格为 7.61 元/股，其中盈康医投本次非公开
发行拟认购金额不低于 50,000 万元且不超过 73,294 万元，认购数量=本次发行认
购金额/每股发行价格，小数点后数字忽略不计。若以本次非公开价格 7.61 元/
股测算，盈康医投拟认购数量不超过 96,312,746 股，本次非公开发行完成后，盈
康医投直接持有盈康生命股份比例将增至 39.69%，仍为盈康生命的控股股东，
海尔集团公司仍为盈康生命的实际控制人。
3.2 《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
1. 《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签订时间：2019 年 7 月 25 日
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（二）发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、认购方式
发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日（不含发行期首日）上市公司股票交易均价的 90%（即“发
行底价”）。若上市公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格
计算。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
= 发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保
荐机构（主承销商）协商确定。
自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整:
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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广东信达律师事务所 法律意见书
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，其中，乙方拟认购本次发行股
票的资金金额不超过 100,000 万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核
准的发行方案基础上根据实际情况确定。
6、发行数量、乙方认购股份数量
本 次 发 行的 股 份数 量不 超 过甲 方 本次 发 行前 总 股本 的 20% ，即 不 超 过
109,170,852 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购的募集资金
金额/发行价格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。
最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，
由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协
商确定。
7、股票锁定期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发
行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的
上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律
和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润
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广东信达律师事务所 法律意见书
本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲
方本次发行前滚存的未分配利润。
（五）股份认购价款支付及验资
1、支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以
下简称“缴款日”)，乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲
方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款账
户的详细信息。
2、验资
在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会
计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。
（六）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过
或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照
本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付
其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
（七）协议的生效
1、协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
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（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
（2）中国证监会核准本次发行；
（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；
2. 《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签订时间：2019 年 11 月 18 日
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“5、本次发行
募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额”修改如下：
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，其中，青岛盈康医疗投资有限
公司拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过
100,000 万元。公司第一期员工持股计划拟出资认购本次发行股票的资金金额
为不低于 3,000 万元且不超过 6,000 万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国
证监会核准的发行方案基础上根据实际情况确定。
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广东信达律师事务所 法律意见书
2、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同
等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协
议约定为准，本补充协议没有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
3、本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立。与《股份认购协议》同时生效。
3. 《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签订时间：2020 年 2 月 19 日
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“4、发行价格”
修改如下：
本次非公开发的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决
议公告日（即 2020 年 2 月 19 日），发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量)。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相
应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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广东信达律师事务所 法律意见书
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“5、本次发行
募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额”修改如下：
本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，其中，青岛盈康医疗投资有限公
司拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过 90,000
万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的发行方案基础上根据
实际情况确定。
3、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同
等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协
议约定为准，本补充协议没有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
4、本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议成立后，《补充协议（一）》
终止，不再生效。
4. 《股份认购协议之补充协议（三）》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签订时间：2020 年 3 月 2 日
（二）协议主要内容
1、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“4、发行价格”
修改如下：
本次非公开发的定价基准日为公司第四届董事会第三十六次（临时）会议决
议公告日（即 2020 年 3 月 2 日），发行价格为 7.61 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
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广东信达律师事务所 法律意见书
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相
应调整:
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、双方一致同意，对《股份认购协议》“二、本次发行方案”之“5、本次发行
募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额”修改如下：
本次发行募集资金总额不超过 73,294 万元，其中，青岛盈康医疗投资有限公
司拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过 73,294
万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的发行方案基础上根据
实际情况确定。
3、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同
等的法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协
议约定为准，本补充协议没有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
4、本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议成立后，《补充协议（二）》
终止，不再生效。
3.3 收购人所持上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及盈康医投书面确认，并经信达律师检索查询深交所网
站（http://www.szse.cn）公开披露信息，截至《收购报告书》签署日，盈康医投
直接持有上市公司 158,563,539 股股份，占上市公司总股本的 29.05%，其中累
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计质押股份 125,265,196 股，占其所持公司股份总数的 79.00%，占公司总股本的
22.95%。
根据《收购报告书》《股份认购协议》及盈康医投出具的《关于股份锁定的
承诺函》，收购人盈康医投作出承诺如下:
“1、本公司在本次交易中所认购的盈康生命的股票自股票发行结束上市之日
起三十六个月内不进行任何转让，在此后按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
2、限售期内，本公司由于盈康生命送红股、资本公积金转增股本等事项而
增加的盈康生命的股票，亦遵守上述限售期限的约定。”
4. 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《关于认购资金的承诺函》，收购人盈康医投及其实际
控制人海尔集团公司关于认购资金来源承诺如下：
盈康医投承诺：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开发行
股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹
的资金，包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对盈康医投增加缴纳的注
册资本金或盈康医投向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈
康生命董事、监事和高级管理人员的情况，盈康医投保证本次认购资金不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公
司及其下属子公司除外）资金用于本次认购等情形。”
海尔集团公司承诺：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生命本
次非公开发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为本公
司及/或本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法自筹
的资金，本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康生命
董事、监事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
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广东信达律师事务所 法律意见书
接间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属子公司除外）资金用于本
次认购等情形。”
5. 本次收购的后续计划
5.1 未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的后续计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前
提下，按照既有的产业链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。收购人
将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次交易涉及相关事
项外，收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
5.2 未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次交易事项外，
收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严
格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
5.3 对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司
管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
5.4 对上市公司章程修改的计划
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根据《收购报告书》，本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在
拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
5.5 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，本次收购完成后，收
购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要
求，履行相应的法定程序和义务。
5.6 对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公
司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调
整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程
序和义务。
5.7 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相
应的法定程序和义务。
6. 本次收购对上市公司的影响
6.1 本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、
生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购完成
后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股
东义务；上市公司独立经营的能力不会受到影响，收购人与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
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广东信达律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》《关于独立性的声明》，收购人承诺如下：
“1、本公司与上市公司人员、资产、财务分开，上市公司机构、业务独立，
能够自主经营管理；
2、最近十二个月，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形；
3、上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
不存在在本公司及控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，也不存
在在本公司及控制的其他企业处领薪的情形；上市公司的财务人员不存在在本公
司及控制的其他企业中兼职的情形。
上述声明均系事实，如有虚假陈述，本公司将承担相应的法律责任。”
6.2 本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次认购前后，盈康医投均为上市公司控股股东，海
尔集团公司均为上市公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》，盈康医投、海尔集团公司均属于上市公司的关联方。
根据《收购报告书》，上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，
上市公司与盈康医投、海尔集团公司及其关联方之间的关联交易已在盈康生命上
市后历次定期报告中进行了披露，未来关联交易将继续按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《盈康生命科技股份有限公司章程》及相关法律、法规和规
范性文件的规定进行，并履行相关决策程序和信息披露义务，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
根据《收购报告书》《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于减少
和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函》，上市公司控股股东盈康
医投及实际控制人海尔集团公司承诺如下:
“本次权益变动完成后收购人将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
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（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，收购人及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
6.3 本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人的实际控制人
海尔集团公司间接控制 4 家医院、2 家护理院、2 家养老院和 1 家门诊部，同时
对 2 家医院有重大影响，与上市公司医疗服务板块业务存在一定的同业竞争。
根据《收购报告书》《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于避免
与上市公司之间同业竞争的承诺函》，上市公司控股股东盈康医投及实际控制人
海尔集团公司承诺如下:
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中
国证监会、深交所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规
定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位
谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
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广东信达律师事务所 法律意见书
（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构
及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，
若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无
关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问
题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不
构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担
相应的赔偿责任。”
7. 收购人与上市公司的重大交易
7.1 收购人与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》《盈康生命科技股份有限公司 2019 年年度报告》《盈
康生命科技股份有限公司 2018 年年度报告》及盈康医投书面确认，并经信达律
师检索查询深交所网站（http://www.szse.cn）公开披露信息，《收购报告书》签
署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司发生的关联交易情况如下：
（1）盈康生命向盈康医投借款 5,000 万元
2019 年 8 月 26 日，盈康生命召开第四届董事会第三十次（临时）会议及第
四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，同意盈康生命向控
股股东盈康医投借款 5,000 万元，用于经营周转、补充流动资金，借款年利率参
照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股东盈康医投实际融资成本，借
款期限自 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 11 月 13 日。
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广东信达律师事务所 法律意见书
（2）根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收
购方及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联应收应付款项
如下：
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 3 月 31 日账面余额 2019 年 12 月 31 日账面余额
应付利息 盈康医投 713,194.44 713,194.44
除上述情况外，收购人盈康医投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司未发生其他关联交易。
7.2 收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人民币 5
万元以上的交易情况
根据《收购报告书》及盈康医投书面确认，《收购报告书》签署日前二十四
个月内，收购人盈康医投及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
7.3 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据《收购报告书》及盈康医投书面确认，《收购报告书》签署日前二十四
个月内，收购人盈康医投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更
换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
7.4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及盈康医投书面确认，《收购报告书》签署日前二十四
个月内，收购人盈康医投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司盈康
生命有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
8. 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
8.1 收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》并经信达律师检索查询深交所网站（http://www.szse.cn）
公开披露信息，收购人在《收购报告书》签署之日前六个月内的自查期间内不存
在通过证券交易所的证券交易买卖盈康生命股票的情况。
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广东信达律师事务所 法律意见书
8.2 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、盈康医投及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲
属的自查报告，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《收购报
告书》签署之日前六个月内的自查期间内，不存在通过证券交易所的证券交易买
卖盈康生命股票的行为。
9. 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人介绍”“收购决定及目的”“收购方式”“资
金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”
“前 6 个月买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”
和“备查文件”共 11 节，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
10.结论性意见
综上核查，信达律师认为：
收购人具有实施本次收购的主体资格，盈康医投为本次收购编制的《收购报
告书》涉及的相关事项符合《收购管理办法》《准则第 16 号》的规定。
本专项法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所 法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于<盈康生命科技股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
丁紫仪
2020 年 7 月 23 日
